Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 г. N 06АП-1083/12

г. Хабаровск

26 апреля 2012 г.

Дело N А16-902/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от Закурдаева Антона Николаевича: Духовный В.Л. представитель по доверенности от 30.07.2011;

от ООО "Спектр": Лисик Е.Ю. представитель по доверенности от 16.01.2012;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области: не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Закурдаева Антона Николаевича и Общества с ограниченной ответственностью "Спектр" на решение от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 Арбитражного суда Еврейской автономной области принятое судьей С.К. Столбовой

по иску Закурдаева Антона Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Еврейской автономной области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") Закурдаев Антон Николаевич (далее - Закурдаев А.Н.) с исковыми требованиями к Обществу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области о признании заявления Закурдаева А.Н. о выходе из состава участников Общества недействительным; о признании сделки недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде исключения соответствующих записей из Единого государственного реестра юридических лиц; об обязании ООО "Спектр" вернуть все полученное по сделке.

В порядке ст.49 АПК РФ, истец несколько раз уточнял исковые требования и окончательно просил признать заявление Закурдаева А.Н. о выходе из состава участников ООО "Спектр" недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц следующие записи: 2102721033776,

2102721040915, 2102721047340, 2114345053744, 2114345084490, 2117901014713, 2117901014230.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2012 по ходатайству ООО "Спектр" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, на стороне ответчика привлечен Соколов Павел Викторович.

Решением суда первой инстанции от 15.02.2012 исковые требования удовлетворены частично.

Заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записей из единого государственного реестра юридических лиц 2102721033776, 2102721040915, 2102721047340, 2114345053744, 2114345084490, 2117901014713, 2117901014230, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Закурдаев А.Н. и ООО "Спектр" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят:

- Закурдаев А.Н. отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записей, и принять новое которым указанные требования удовлетворить;

- ООО "Спектр" в своей жалобе просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы Закурдаев А.Н. указал, что неприменение последствий недействительности сделки в виде исключения указанных записей в ЕГРЮЛ делает невозможным осуществление Закурдаевым А.Н. своих прав, а именно, фактически лишает его права на долю в Уставном капитале общества и на участие в делах общества.

ООО "Спектр" в своей жалобе указывает, что вывод суда о недействительности заявления Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" не соответствует обстоятельствам дела, поскольку наличие либо отсутствие заявления истца о выходе из общества само по себе не свидетельствует о незаконности вывода его из состава участников общества. Также считает, что истец вправе был участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом и законом порядке. Истец не проявлял ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях участником общества. Кроме того, указал на нарушение судом норм процессуального права, а именно ненадлежащем уведомлении Соколова П.В.

В судебном заседании представитель Закурдаева А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Спектр" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, также просил решение отменить, в иске отказать.

Проверив законность решения от 15.02.2012, с учетом доводов апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Спектр" в качестве юридического лица зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровск, 03.05.2006, учредитель, участник и директор общества Бурый Е.В.

На основании договора Бурый Е.В. продал 100% доли в уставном капитале общества И.М. Корчаку. В связи с чем, последним были внесены изменения в устав, и соответствующии записи в ЕГРЮЛ от 16.12.2008 года.

23.09.2009 налоговым органом г.Хабаровска, 29.09.2008 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении в учредительные документы общества, связанные с решением единственного участника общества Корчака И.М. о принятии в состав участников Закурдаева А.Н. и увеличении уставного капитала до 11 000 рублей.

По договору купли-продажи от 29.09.2009 Корчак И.М. продал Закурдаеву А.Н. долю в уставном капитале ООО "Спектр", Закурдаев А.Н. стал единственным участником Общества, запись в ЕГРЮЛ внесена 08.10.2009.

На момент приобретения доли Общества, в активах компании имелись долговые обязательства ООО "Амурпорт", обеспеченные залогом.

26.02.2010 общим собранием участников Общества принято решение о принятии Соколова П.В. в число участников ООО "Спектр" с номинальной стоимостью его доли 1 000 рублей. При этом уставной капитал был увеличен до 12 000 рублей и разделен на 2 доли по числу участников.

Доля Соколова П.В. составила 8 3333% (1/12) от уставного капитала, доля Закурдаева А.Н. составила 91 6666 % (11/12) от уставного капитала.

Также на общем собрании в новой редакции был утвержден устав общества, прекращены полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО "Спектр" Равкина А.Б., обязанность ревизора Общества возложена на Закурдаева А.Н., Соколов П.В. наделяется полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности. Запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС по Центральному району г.Хабаровска 04.03.2010 N 2102721033776.

На основании заявления по форме N Р140001 от Соколова П.В. ИФНС г.Хабаровска внесены сведения о прекращении права Закурдаева А.Н. на долю, номинальной стоимостью 11 000 рублей (регистрационная запись N 2102721040915 от 23.03.2010).

Доля Закурдаева А.Н. в размере 91 6666 % от уставного капитала на основании решения единственного участника ООО "Спектр" Соколова П.В. распределена в его пользу (запись N 2102721047340 от 09.04.2010). Этим же решением определено изменить местонахождение общества на г.Киров.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2011 по делу N А28-789/2011 признано недействительным как сфальсифицированное принято Соколовым П.В. решение о снятии с себя полномочий директора и возложении их на Федькина К.В.

Решениями инспекции г.Киров от 25.12.2010, 26.12.2010, 12.01.2011 отказано в государственной регистрации изменений, связанных с включением в состав Общества Ибраева А.Ю., избранием директором Федькина К.В., выходом Соколова П.В. из состава участников.

Решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-6736/2010 ООО "Спектр" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с заявлением Соколова В.П. инспекцией г.Биробиджан внесены изменения, согласно которым директором постоянно действующего исполнительного органа Общества становится Киршов Д.П. (запись N 2114345084490 от 22.04.2011).

По заявлению директора ООО "Спектр" Киршова Д.П. от 02.06.2011 внесены изменения в Устав общества (запись N 2117901014230 от 09.06.2011).

На основании решения единственного участника Общества Соколова П.В. по договору купли-продажи право на долю в уставном капитале общества перешло к Сыскову О.В. (запись " 2117901014713 от 21.06.2011).

Полагая, что принадлежащая на праве собственности доля в уставном капитале общества выбыла из владения незаконно, Закурдаев А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обосновывая свои требования, Закурдаев А.Н. заявил о фальсификации своей подписи на заявлении от 16.03.2010 года, согласно которому были внесены изменения в учредительные документы Общества.

По результатам экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела Экспертно-криминалистическим центром Управления Министерства Внутренних Дел России по Хабаровскому краю 11.11.2011 года, установлено, что подпись от имени Закурдаева А.Н. на спорном документе выполнена не самим заявителем, а другим лицом.

При этом, суд первой инстанции дал оценку вышеназванному доказательству в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Довод ООО "Спектр" о том, что наличие либо отсутствие заявления истца о выходе его из Общества само по себе не свидетельствует о незаконности вывода его из состава участников, не принимается апелляционным судом, поскольку оспариваемый документ имеет юридическое значение и порождает определенные последствия, существенно затрагивающие права и интересы участников спорных правоотношений.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 153, 158, 160, 166, 168 ГК РФ, положениями совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемого заявления от 16.03.2011 года.

Вместе с тем, суд отказал истцу в требованиях, адресованных к уполномоченному органу по применению последствий недействительности сделки в виде исключения записей из единого государственного реестра юридических лиц.

Вывод суда первой инстанции о том, что данные требования, обращенные к третьему лицу, не являющемуся стороной по недействительной сделке, являются по существу самостоятельными требованиями, апелляционный суд находи правомерными. Поскольку требования истца, обращенные к ИФНС по ЕАО, по существу не решают вопрос о двусторонней реституции (о восстановлении спорящих сторон в первоначальное положение), а являются самостоятельным требованием, реализация которого обеспечивает восстановление нарушенного права.

На основании изложенного, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами процессуального и материального права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом судебного рассмотрения и им дана надлежащая оценка, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалоб не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова