Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2012 г. N 18АП-3850/12

г. Челябинск

28 апреля 2012 г.

Дело N А07-6007/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2012 по делу N А07-6007/2011 (судья Салихова И.З.).

В заседании приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Делидон Е.В. (доверенность от 11.01.2012);

общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" - Ахмадинуров М.В. (доверенность от 01.06.2011);

Чеботарева Андрея Юрьевича - Ахмадинуров М.В. (доверенность от 15.04.2011);

Кабанец Татьяны Львовны и Кабанца Дениса Валерьевича - Ахмадинуров М.В. (доверенность от 03.06.2011).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - Бузило Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис", ответчик), Чеботареву Андрею Юрьевичу (далее - Чеботарев А.Ю., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1, заключенного между обществом "ИнтегроСтройСервис" и Чеботаревым А.Ю., и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 128-131 т.4).

Определением суда от 01.06.2011 (л.д.142-142 т.1) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кабанец Татьяна Львовна и Кабанец Денис Валерьевич (далее - третьи лица).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2012 по ходатайству Чеботарева А.Ю. производство по делу N А07- 6007/2011 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 (л.д. 147-148 т.6).

Не согласившись с указанным определением суда, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.03.2012 о приостановлении производства по делу отменить, в удовлетворении ходатайства Чеботареву А.Ю. отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Истец полагает, что предъявление исков о расторжении договоров уступки доли, на основании которых Бузило Д.М. приобрел статус участника общества "ИнтегроСтройСервис", не является непреодолимым препятствием, влекущим невозможность рассмотрения судом спора о недействительности сделки купли-продажи от 31.03.2011 N 1. В случае утраты Бузило Д.М. статуса участника общества "ИнтегроСтройСервис", ответчики не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по делу N А07-6007/2011 по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, судом не учтено определение от 22.12.2011 по этому же делу, в котором содержится вывод об отсутствии необходимости приостановления производства по тем же основаниям. Истец указывает, что обжалуемый судебный акт нарушает его право на судопроизводство в разумный срок и влечет затягивание рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме; представитель ответчиков и третьих лиц просит в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения. Возражая на доводы жалобы, представитель ответчиков и третьих лиц пояснил, что выводы суда по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 могут повлиять на разрешение настоящего дела, поскольку будет установлено наличие или отсутствие статуса истца в качестве участника общества "ИнтегроСтройСервис", что является обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда первой инстанции являются требования участника общества "ИнтегроСтройСервис" Бузило Д.М. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1, заключенного между обществом "ИнтегроСтройСервис" и Чеботаревым А.Ю., и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований Бузило Д.М. ссылается на совершение спорной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая незаконным отчуждение имущества, совокупная стоимость которого составляет 86% стоимости имущества общества "ИнтегроСтройСервис", без принятия истцом, как участником общества, решения об одобрении совершения крупной сделки.

В подтверждение наличия статуса участника Общества истец ссылается на приобретение доли в размере 100% уставного капитала у Кабанца Д.В., Кабанец Т.Л. на основании договоров уступки доли от 07.04.2009.

В судебном заседании 30.03.2012 (протокол судебного заседания - л.д. 146 т.6) Чеботарев А.Ю. заявил ходатайство (л.д. 145 т.6) о приостановлении производства по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебных актов по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011. Мотивируя заявленное ходатайство, Чеботарев А.Ю. указал на то, что выводы суда по искам третьих лиц о расторжении договоров уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009 могут повлиять на разрешение настоящего дела, поскольку будет установлено наличие или отсутствие статуса истца в качестве участника общества "ИнтегроСтройСервис".

Удовлетворяя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, указал, что выводы суда по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 могут повлиять на разрешение настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выводы суда недостаточно обоснованны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении суда должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В нарушение указанной нормы суд первой инстанции не мотивировал выводы об основаниях приостановления производства по делу; не указал, какие именно обстоятельства, устанавливаемые в рамках рассмотрения требований по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011, препятствуют рассмотрению настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела арбитражный суд устанавливает на основании исследования и оценки представленных по делу доказательств (часть 1 статьи 64, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, предметом судебных разбирательств по делам N А07-20460/2011 и N А07-20461/2011 являются требования Кабанец Т.Л. и Кабанца Д.В. о расторжении с Бузило Д.М. договоров уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009. Решениями суда от 24.02.2012 (дело N А07-2061/2011) и от 16.03.2012 (дело N А07-20460/2011) требования истцов удовлетворены, поскольку судом установлен факт неоплаты Бузило Д.М. приобретенной доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис". Решения в законную силу не вступили.

Между тем, апелляционный суд полагает, что наличие указанного спора не препятствует рассмотрению по существу иска Бузило Д.М. о недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1.

По смыслу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на обращение с иском о признании недействительной крупной сделки предоставлено только обществу и лицу, являющемуся его участником на дату совершения сделки и на момент предъявления иска в суд.

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, расторжение договоров уступки доли в уставном капитале на объем корпоративных прав истца, имевших место на дату совершения оспариваемой сделки и на дату обращения с иском в суд, не повлияет.

То обстоятельство, что предметом рассмотрения судов по настоящему делу и в рамках проверки обоснованности требований истцов о расторжении с Бузило Д.М. договоров уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009 являются обстоятельства, касающиеся одного и того же спорного правоотношения (статуса истца как участника общества), о наличии оснований для приостановления производства по иску не свидетельствует.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий к рассмотрению настоящего дела, оснований для приостановления производства по нему в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, изложенные в апелляционной жалобе доводы Бузило Д.М. являются обоснованными, судебный акт подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства Чеботарева Ю.А. о приостановлении производства по делу следует отказать ввиду отсутствия оснований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2012 о приостановлении производства по делу N А07-6007/2011 отменить.

В удовлетворении ходатайства ответчика Чеботарева Ю.А. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А07-20460/2011, А07-20461/2011 отказать.

Направить дело N А07-6007/2011 в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко