Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 г. N 09АП-8510/12

г. Москва

26 апреля 2012 г.

Дело N А40-114096/11-63-892

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

Судей: Катунова В.И., Яремчук Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лущицким Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Открытого акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2012

по делу N А40-114096/11-63-892, принятое судьей Ишановой Т.Н.,

по иску ООАО "Росагролизинг"

(125040, Москва, ул. Правды, 26; ОГРН 1027700103210)

к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (665452, Иркутская обл., г.Усолье-Сибирское, ул. Шевченко,13А);

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Чистые ключи" (303657, Орловская обл., Краснозоренский р-н, п. Ключики; ОГРН 1025700621803)

3-е лицо: Открытое акционерное общество "Заготзерно "Измайловское"

о признании договоров мнимой сделкой и взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кокорин Р.Н., представитель по доверенности от 30.12.2011 г..;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) Говорова Л.Е., представитель по доверенности от 16.11.2011 г..;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Росагролизинг" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 24 января 2012 года) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "Лидер" и ООО "Чистые ключи" с иском о признании недействительными договоров купли- продажи N 113/РАЛ-2009 от 31.07.2009 года, 87/РАЛ-2009 от 06.07.2009 года, 82/РАЛ- 2009 от 26.06.2009 года, заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Венера Плюс", и договоров купли-продажи N 73/П-2009 от 26.06.2009 года, N 79/П-2009 от 06.07.2009 года, N 97/П-2009 от 31.07.2009 года, заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Чистые ключи", и применении последствий недействительности сделок, взыскании солидарно с ООО "Чистые ключи" и ООО "Лидер" полученных по договорам купли-продажи N 113/РАЛ-2009 от 31.07.2009 года, 87/РАЛ-2009 от 06.07.2009 года, 82/РАЛ-2009 от 26.06.2009 года денежных средств в размере 137 677 000 руб.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы отменить.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены норм материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Чистые ключи" считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Лидер", ОАО "Заготзерно "Измайловское" своих представителей для участия в заседании не направили. Каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, от ответчика и третьего лица не поступило.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ООО "Лидер", ОАО "Заготзерно "Измайловское", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями Почты России N 127994 49 00333 2, N 127994 49 00331 8.

Информация о судебном заседании размещена судом на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта 28.03.2012 г.

Неявка лиц, участвующих в деле, в суд при таких обстоятельствах не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как усматривается из фактических обстоятельств и достоверно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Росагролизинг" (покупатель, истец) и ООО "Венера Плюс" (поставщик, правопредшественник ООО "Лидер") были заключены договоры поставки N 113/РАЛ-2009 от 31.07.2009, 87/РАЛ-2009 от 06.07.2009, 82/РАЛ-2009 от 26.06.2009.

Поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить товар на сумму 137.677.000 руб.

Поставка товара покупателю должна быть произведена на складе, расположенном по адресу: Орловская обл., Краснозеренский р-н, пос. Ключики.

Поставщик и покупатель подписали товарные накладные N 37 от 13.07.2009, N 38 от 23.07.2009, N 51 от 17.08.2009, согласно которым товар получен покупателем. Истец оплатил поставщику стоимость товара в размере 137.677.000 руб.

Между ООО "Чистые ключи" и ОАО "Росагролизинг" были заключены договоры поставки N 73/П-2009 от 26.06.09, N 79/П-2009 от 06.07.09 и N 97/П от 31.07.09 со спецификациями к ним. По которому поставщик (ОАО "Росагролизинг") обязался передать в собственность покупателя (ООО "Чистые ключи") продукцию (товар), указанную в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

ООО "Чистые ключи" перечислило ОАО "Росагролизинг" авансовые платежи платежными поручениями N 478 от 07.07.09 в размере 15 712 977 руб. 00 коп., N 544 от 16.07.09 в размере 13 562 700 руб. 00 коп., N 640 от 10.08.09 в размере 17 532 900 руб. 00 коп.

Поскольку ОАО "Росагролизинг" обязательства по поставке товара не исполнил, решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2011 с ОАО "Росагролизинг" в пользу ООО "Чистые ключи" взысканы перечисленные авансовые платежи.

Истец просил признать договора поставки недействительными, поскольку они заключены без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой истец должен доказать, что стороны при совершении сделки не имели намерений породить какие-либо последствия, присущие данной сделке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доказательств, свидетельствующих, что стороны при совершении сделки не имели намерений породить какие-либо последствия, присущие данной сделке, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Как следует из пункта 3 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Из смысла п. 3 ст. 10 ГК РФ следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Доказательств, свидетельствующих об умышленных недобросовестных действиях со стороны ответчиков, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2012 г.. по делу N А40-114096/11-63-892 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

В.И. Катунов Л.А. Яремчук