Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 10АП-1872/12

г. Москва

02 мая 2012 г.

Дело N А41-28593/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истца - Мешкова Сергея Алексеевича: Кочеткова С.А., представителя (доверенность от 07.12.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3613К),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Сакман-Сакс Проджект" (ИНН: 7714622923, ОГРН: 1057748794487): Пятыгиной Н.А., представителя (доверенность от 19.09.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сакман-Сакс Проджект" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года по делу N А41-28593/11, принятое судьей О.Э. Хазовым, по иску Мешкова Сергея Алексеевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Сакман-Сакс Проджект" о возложении на общество обязанности предоставить заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Мешков Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Орехофф" (далее - ООО "Орехофф") о возложении на общество обязанности предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

- устав и учредительный договор в последних редакциях;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколы общих собраний участников общества, совета директоров, а также документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- документы обо всех крупных сделках, совершенных за 2009-2010 г.;

- справку о составе участников общества;

- справку об оплате уставного капитала;

- список кредиторов и дебиторов общества, с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности;

- бухгалтерские балансы за 2009-2010 г. (том 1, л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года исковые требования удовлетворены (том 1, л.д. 117-118). При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан, и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении заверенных копий документов.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Сакман-Сакс Проджект" (до смены наименования - ООО "Орехофф") подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Считает, что факт выдачи истцом доверенности с правом передоверия шести представителям свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку запрашиваемые документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной (том 1, л.д. 136, 142-148).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск оставить без удовлетворения.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Мешков Сергей Алексеевич является участником ООО "Сакман-Сакс Проджект" (до смены наименования - ООО "Орехофф"), владеющим долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 4717270_УД от 27 июля 2011 года.

Таким образом, статус Мешкова Сергея Алексеевича как участника ООО "Сакман-Сакс Проджект" подтвержден.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на тот факт, что в рамках дела N А41-42390/11 рассматривается исковое заявление Кривчуна Станислава Алексеевича, владеющего 75 процентами долей в уставном капитале ООО "Сакман-Сакс Проджект", к Мешкову Сергею Алексеевичу об исключении его из состава участников общества, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку на дату принятия оспариваемого решения данное лицо не утратило статус участника общества, решение по указанному делу не принято и не вступило в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределено ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, 10 марта 2011 года Мешков Сергей Алексеевич в лице своего представителя Пчелина Д.Г. обратился в общество с требованием о предоставлении ему копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем. К запросу была приложена копия доверенности, выданная Мешковым С.А. на имя Пчелина Д.Г. (том 1, л.д. 9-11).

В качестве доказательств направления в общество запроса от 10 марта 2011 года истец представил:

- копию конверта о возврате и почтовой квитанции от 15 апреля 2011 года (том 1, л.д. 11).

Указанный запрос направлен по следующему адресу: 127220, г. Москва, ул. Писцовая, д. 13 А.

Между тем, согласно протоколу N 9 от 30 ноября 2010 года произведена смена местонахождения общества на следующий адрес: 140162, Московская область, Раменский район, Константиновский с/о, село Константиново, д. 267.

Однако, доказательства уведомления ответчиком истца о смене своего фактического адреса в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года, если факт получения обществом обращения участника до подачи иска в суд не доказан, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена общества, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

В данном случае, ответчик на день принятия обжалуемого решения не предоставил Мешкову Сергею Алексеевичу надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества.

Не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что факт выдачи истцом доверенности с правом передоверия шести представителям свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку запрашиваемые документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной.

Поскольку обязанность по представлению истцу копий испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил иск Мешкова С.А.

Право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества. Между тем, как следует из буквального содержания пункта 2 части 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право участника на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.

Как следует из запроса от 10 марта 2011 года, он подписан от имени Мешкова С.А. его представителем Пчелиным Д.Г. Как следует из текста указанного запроса к нему была приложена копия доверенности, удостоверенной нотариально 07.12.2010 г. в реестре за N 3613К.

Как установлено судом первой инстанции, полномочия по указанной доверенности в порядке передоверия никому не передавались, таким образом ответчик не доказал, что действиями истца обществу может быть причинен вред.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Мешкова С.А. не выдал доверенность с правом ознакомления с документами общества, составляющими коммерческую тайну и на право подписания от его имени расписки, также отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Содержание доверенности представляет собой предусмотренный доверенностью объем полномочий, которыми наделен представитель. Полномочия представителя не должны выходить за рамки действующего законодательства и противоречить ему.

В силу части 1 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

Из текста представленной в материалы дела доверенности, следует, что Анашенкову Ю.Г., Гусеву А.А., Пчелину Д.Г., Макаревичу В.Г., Кочетову С.А., Чернышеву С.В. истцом переданы права по представлению его интересов во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности по всем вопросам, касающимся доверителя, со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации.

Кроме того, предоставлено право подавать от имени истца заявления, получать и предъявлять необходимую информацию, справки и прочие документы, расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.

Таким образом, действия Пчелина Д.Г. соответствовали предоставленным ему полномочиям, и общество не имело оснований для отказа в удовлетворении требования о предоставлении заверенных копий документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действия истца свидетельствуют об отсутствии у него интереса как к деятельности, так и к документации общества, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательства наличие в действиях Мешкова С.А. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, суду не представлены.

Довод апелляционной жалобы о том, что удовлетворение иска может привести к разглашению сведений, являющихся коммерческой тайной также отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом суда апелляционной инстанции принимает во внимание, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные ограничения должны содержаться в уставе общества.

Из материалов дела следует, что Положение о коммерческой тайне было утверждено Генеральным директором ООО "Орехофф" Кривчуном С.В. 02 марта 2011 года. Положение о коммерческой тайне действует также и в отношении учредителей Общества, однако в Уставе Общества не определен какой-либо особый порядок ознакомления с документами Общества в связи с утверждением указанного Положения.

Таким образом, у ответчика не имелось оснований для отказа истцу в предоставлении копий документов касающихся деятельности общества.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года по делу N А41-28593/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Н.Н. Катькина