Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 19АП-1663/12

г. Воронеж

27 апреля 2012 г.

Дело N А14-10535/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ОАО "Механизированная колонна N 63": Казанцев О.Г., представитель по доверенности б/н от 11.04.2012,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области: 1) Клименко А.В., представитель по доверенности N МБ-12/5 от 10.01.2012, 2) Щекланов Е.А., представитель по доверенности N НБ-12/7 от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Механизированная колонна N 63" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 по делу N А14-10535/2011 (судья Письменный С.И.) по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (ОГРН 1093668037220) к открытому акционерному обществу "Механизированная колонна N 63" (ОГРН 1026101844141) о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 19.04.2010,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее - истец, ТУ Росимущества в Воронежской области) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Механизированная колонна N 63" (далее - ответчик, ОАО "Механизи-рованная колонна N 63") о признании недействительным решения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010 об одобрении заключения уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко В.В. к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб. с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего Обществу на праве собственности имущества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 по делу N А14-10535/2011 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, считая его незаконным и необоснованным, ОАО "Механизированная колонна 63" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ТУ Росимущества в Воронежской области с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Механизированная колонна 63" без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" по состоянию на 21.02.2011 Министерство имущественных отношений РФ является владельцем 1416 акций, что составляет 20,01%.

Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 06.04.2010 N 18 по пятому пункту повестки дня об избрании Совета директоров Общества (Наблюдательного Совета) принято решение об избрании в Совет директоров (Наблюдательный Совет): 1. Малачиев Ш.М. 2. Князев А.В. 3. Кравчук В.П. 4. Да-даев Г.М. 5. Крамской Е.Н.

Согласно протоколу заседания Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010 при участии членов Совета директоров: Князева А.В., Кравчука В.П., Дадаева Г.М., Крамского Е.Н. и Малачиева Ш.М. принято решение одобрить заключение уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна N 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко Василия Васильевича к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб., рассматриваемого Ольховатским районным судом Воронежской области, с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего обществу на праве собственности имущества.

Письмом от 18.08.2011 Росимущество поручило ТУ Росимущества в Воронежской области обеспечить защиту прав и законных интересов Российской Федерации путем оспаривания в судебном порядке решений Совета директоров ОАО "Механизированная колонна N 63", в соответствии с которым утверждено мировое соглашение между ОАО "Механизированная колонна N 63" и Илющенко В.В.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 по делу N А14-12338/2010 по иску ОАО "Гефест-Ростов" к ОАО "Механизированная колонна N 63" с участием Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63", оформленное выпиской из протокола N 18 от 06.04.2010, принятое по пункту восьмому повестки дня "О смене адреса местонахождения общества, внесении изменений в устав общества в связи со сменой адреса местонахождения общества".

При этом в качестве основания недействительности решения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010 апелляционной инстанцией признано нарушение порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров, предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах".

Считая, что принятым 19.04.2010 Советом директоров Общества решением об одобрении заключения мирового соглашения были нарушены права истца как акционера, ТУ Росимущества в Воронежской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам - об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

На основании пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, решение об одобрении заключения уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко В.В. к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб., рассматриваемого Ольховатским районным судом, с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего Обществу на праве собственности имущества, было принято Советом директоров в составе: 1. Малачиев Ш.М. 2. Князев А.В. 3. Кравчук В.П. 4. Дадаев Г.М. 5. Крамской Е.Н.

Указанный совет директоров Общества (Наблюдательный Совет) в указанном составе был избран 06.04.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" (л.д. 182).

Вместе с тем, вступившим в установленном порядке в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А14-12338/2010 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 06.04.2010, принятое по восьмому вопросу повестки дня "О смене адреса местонахождения общества, внесений изменений в устав общества в связи со сменой адреса местонахождения общества".

При этом при рассмотрении дела N А14-12338/2010 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд установил обстоятельства нарушения порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010, влекущие признание недействительными принятых решений, в связи с чем, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что на момент принятия спорного решения члены совета директоров не имели соответствующих полномочий для его принятия, что опосредует его незаконность.

Принятое неполномочным Советом директоров решение об одобрении сделки, связанной с передачей имущества Общества, влечет нарушение прав истца как акционера на управление Обществом посредством законно избранных органов управления, а также имущественные права, предусмотренные ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, преюдициальным для настоящего спора судебным актом установлен факт нарушения порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010, а, следовательно, и недействительности избрания 06.04.2010 совета директоров Общества в составе: Малачиев Ш.М., Князев А.В., Кравчук В.П., Дадаев Г.М., Крамской Е.Н.

Соответственно признание вышеуказанного решения недействительным свидетельствует об отсутствии надлежащих полномочий у вышеперечисленных лиц на принятие решений, отраженных в протоколе заседания совета директоров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение принято нелегитимным советом директоров общества, избранным на общем собрании акционеров, проведенном с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное, оформленное вышеназванным протоколом решение совета директоров Общества в указанном составе также является недействительным.

Ссылки ответчика о пропуске истцом срока на обжалование в судебном порядке решения Совета директоров от 19.04.2010 являлись предметом исследования судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как, не опровергая выводов суда, они сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 по делу N А14-10535/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Механизированная колонна N 63" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Н.Л. Андреещева