Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2007 г. N КГ-А40/8596-07 Удовлетворяя иск о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи автотранспорта, суд исходил из того, что оспариваемый договор, являясь сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, не был одобрен в установленном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2007 г. N КГ-А40/8596-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2007 г.

Я. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-строительная фирма "Фили" и Открытому акционерному обществу "Транспортная компания "Фили" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи автотранспорта от 27.09.2005, о применении последствий недействительности указанного договора, об обязании ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" возвратить ОАО "Транспортная компания "Фили" автотранспортные средства по оспариваемой сделке (согласно перечню автотранспортных средств, содержащемуся в протоколе согласования цен продажной стоимости автотранспортных средств), об обязании ОАО "Транспортная компания "Фили" возвратить ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" денежные средства, полученные по оспариваемой сделке в сумме 3080025 руб. При этом иск был заявлен на основании п. 1 ст. 81, п.п. 1, 4 ст. 83, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 за N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 167 ГК РФ и мотивирован тем, что ответчиками не был соблюдён установленный ФЗ "Об акционерных обществах" порядок одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по г. Москве и Инспекция Федеральной налоговой службы России N 30 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 марта 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2007 года, исковые требования были удовлетворены частично: признан был недействительным договор купли-продажи автотранспорта от 27.09.2005, заключенный между ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили". В остальной части исковых требований было отказано. При этом суд руководствовался ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, не получившей одобрения в установленном законом порядке (т. 2, л.д. 91-92; т. 3, л.д. 26-27).

В кассационной жалобе ОАО "Транспортная компания "Фили" просит вышеназванные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что при принятии решения суд неправильно применил ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", не применил подлежащую применению ст. 453 ГК РФ, не установил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы Я., ОАО "Транспортная компания "Фили", ИФНС РФ N 3 по г. Москве и ИФНС РФ N 30 по г. Москве в судебное заседание своих представителей не направили, - от истца поступило заявление с просьбой рассмотреть настоящую жалобу в его отсутствие, - в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении последней по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили", проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

При принятии решения суд правильно установил следующие обстоятельства: что Я. является акционером и членом совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили", владеющая 29,59% уставного капитала общества; что между ОАО "Транспортная компания "Фили" (продавец) и ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" (покупатель) был заключен договор купли-продажи автотранспорта от 27.09.2005, в соответствии с которым "продавец" обязался передать "покупателю" в собственность, а "покупатель" в свою очередь принять и оплатить автотранспортные средства в количестве, ассортименте и по цене, указанным в приложении N 1 к спорному договору; что в соответствии с протоколом заседания директоров от 20.06.2003 N 6 ОАО "Транспортная компания "Фили" М. является председателем совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили" и на момент совершения сделки 27.09.2005 он являлся акционером ОАО "Транспортная компания "Фили" и владел 8028 акций, что составляет 24,7% уставного капитала общества; что М. на момент заключения договора купли-продажи также являлся и участником ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" и владел 51% уставного капитала общества.

Правильно оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями ст. 81 "Об акционерных обществах", суд, по мнению коллегии, пришёл к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи автотранспорта является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность М.

В силу ч. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Учитывая то обстоятельство, что доказательств обязательного одобрения советом директоров или общим собранием акционеров ОАО "Транспортная компания "Фили" оспариваемого договора до или после его совершения ответчиками в суд первой инстанции представлены не были, о чём указано в обжалуемых судебных актах, то суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, правильно удовлетворил исковые требования в указанной части (признание недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи автотранспорта от 27.09.2005).

Кроме того, следует указать и том, что при принятии решения суд дал оценку выписке из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО "Транспортная компания "Фили" от 09.06.2007 года, согласно которой общее собрание акционеров общества, якобы, проголосовало за одобрение сделки, как не имеющей доказательственного значения, ввиду не соответствия её требованиям ч. 6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (отсутствие предмета сделки), в связи с чем повторное указание на неё заявителем в кассационной жалобе не принимаются судебной коллегией, поскольку оно направлено на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление суда были вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется и кассационная жалоба ОАО "Транспортная компания "Фили" не подлежит удовлетворению.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 марта 2007 года по делу N А40-52358/06-138-372 и постановление за N 09АП-4735/2007-ГК от 4 июля 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Транспортная компания "Фили" - без удовлетворения.