Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2007 г. N КГ-А40/8878-07 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании задолженности солидарно, поскольку в рассматриваемом случае все оспариваемые сторонами обязательства полностью перешли к одному из ответчиков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 сентября 2007 г. N КГ-А40/8878-07
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Компания "МТУ-ИНФОРМ" (далее - ЗАО "Компания "МТУ-ИНФОРМ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Открытого акционерного общества "Новый мир" (далее - ОАО "Новый мир") и с Открытого акционерного общества "Новый мир Север-Восток" (далее - ОАО "Новый мир Север-Восток") солидарно задолженности в размере 37200 долларов США.

Иск мотивирован тем, что ответчики являются правопреемниками Открытого акционерного общества "Финансовая компания "Новый мир" (далее - ОАО "ФК "Новый мир"), которое с истцом заключило договор от 28 апреля 2001 года N 2-031/2001 на выполнение работ по монтажу систем связи на сумму 62000 долларов США.

ОАО "ФК "Новый мир" 21 июля 2003 года оплатило авансовый платеж в размере 40% от общей стоимости договора, что составило 24800 долларов США, однако по окончании выполненных работ оставшаяся сумма в размере 37200 долларов США ОАО "ФК "Новый мир" оплачена не была.

В результате реорганизации, проведенной 21 апреля 2005 года, ОАО "ФК "Новый мир" было разделено на ОАО "Новый мир" и ОАО "Новый мир Север-Восток", в связи с чем оставшуюся сумму задолженности истец просит взыскать с ответчиков солидарно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований к ОАО "Новый мир" отказано, а с ОАО "Новый мир Север-Восток" в пользу ЗАО "Компания "МТУ-ИНФОРМ" взыскано 37200 долларов США по курсу Банка России на день исполнения решения.

Суд исходил из того, что акт выполненных по договору работ от 30 ноября 2003 года N 92711/153 был подписан ОАО "ФК "Новый мир" 25 марта 2004 года; на основании разделительного баланса ОАО "ФК "Новый мир" все права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, в том числе и по договору от 28 апреля 2001 года N 2-031/2001 перешли к ОАО "Новый мир Север-Восток"; задолженность в полном объеме была признана ОАО "Новый мир Север-Восток".

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2007 года произведена замена ЗАО "Компания "МТУ-ИНФОРМ" на правопреемника - ОАО "КОМСТАР - ОТС".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением Открытое акционерное общество "КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы" (далее - ОАО "КОМСТАР - ОТС"), обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, содержащей просьбу об их изменении и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований солидарно за счет ОАО "Новый мир" и ОАО "Новый мир Север-Восток".

Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленный в материалах дела разделительный баланс не подтверждает факт перехода прав и обязанностей от ОАО "ФК "Новый мир" к ОАО "Новый мир Север-Восток".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "КОМСТАР - ОТС" поддержал доводы кассационной жалобы, ОАО "Новый мир" и ОАО "Новый мир Север-Восток", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившегося представителя стороны, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На основании имеющегося в материалах дела разделительного баланса ОАО "ФК "Новый мир" судом установлено, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, в том числе и в отношении по договору от 28 апреля 2001 года N 2-031/2001, перешли ОАО "Новый мир Север-Восток".

В этой связи, оснований для солидарного удовлетворения заявленных требований не имелось, и суд обоснованно отказал в удовлетворении иска к ОАО "Новый мир".

Кассационная инстанция полагает, что доводы заявителя подлежат отклонению как не основанные на нормах права и установленных судом в предусмотренном законом порядке обстоятельствах дела.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "КОМСТАР - ОТС" не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 15 февраля 2007 года по делу N А40-66914/06-10-95 Арбитражного суд города Москвы и постановление от 5 июня 2007 года N 09АП-3862/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2007 года.