Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2012 г. N 09АП-10145/12

г. Москва

15 мая 2012 г.

Дело N А40-5574/11-22-45

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЦЕНТР" и Долгачева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2012 года по делу N А40-5574/11-22-45, принятое судьей Золотовой Е.Н. по иску Улановской Елены Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЦЕНТР" (ОГРН 5087746243228, ИНН 7704702344, место нахождения: г. Москва, Борисоглебский пер., д.15 стр.1), Долгачеву Юрию Николаевичу, Долгачевой Анне Викторовне, МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" о выводе из состава участников Общества Улановской Е.В., оформленного протоколом общего собрания участников Общества N 2 от 25.06.2009 г.; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" Долгачева Ю.Н. N 1 от 25.06.2009 г. об установлении деления уставного капитала Общества в пользу Долгачева Ю.Н. и утверждении новой редакции Устава ООО "Управляющая компания ЦЕНТР", согласно которой Долгачеву Ю.Н. принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества в размере 10.000,00 руб.; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" N 2 от 04.09.2009 г. о приведении устава Общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и утверждении новой редакции устава Общества; о признании за Улановской Е.В. права на долю в уставном капитале ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" в размере 50%, номинальной стоимостью 5.000,00 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Туровец И.В. по нотариальной доверенности от 16.03.12г. удостоверению N 3969 от 10.07.03г;

от ответчиков: от ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" - Гойдина И.В. по доверенности от 24.01.11г. и удостоверению N 670 от 27.12.02г., от Долгачева Юрия Николаевича - не явился, извещен, от Долгачевой Анны Викторовны - Гойдина И.В. по доверенности от 25.01.11г. и удостоверению N 670 от 27.12.02г., от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Улановская Елена Владимировна, ссылаясь на статьи 7, 8, 14, 31, 32-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Центр" (далее ООО "УКЦ"), Долгачеву Юрию Николаевичу, Долгачевой Анне Викторовне и МИ ФНС России N 46 по г.Москве о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "УКЦ" от 25.06.2009 г. N 2, решений единственного участника от 25.06.2009 г. N 1, от 04.09.2009 г. N 2 и о признании за Улановской Е.В. право на долю в уставном капитале ООО "УКЦ" в размере 50%, номинальной стоимостью 5.000,00 руб.(т.1, л.д.2-6).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2011 г., в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято изменение истцом заявленных требований, а именно:

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" о выводе из состава участников Общества Улановской Е.В., оформленного протоколом общего собрания участников Общества N 2 от 25.06.2009 г.,

- о признании недействительным решения единственного участника ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" Долгачева Ю.Н. N 1 от 25.06.2009 г. об установлении деления уставного капитала Общества в пользу Долгачева Ю.Н. и утверждении новой редакции Устава ООО "Управляющая компания ЦЕНТР", согласно которой Долгачеву Ю.Н. принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества в размере 10.000,00 руб.;

- о признании недействительным решения единственного участника ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" N 2 от 04.09.2009 г. о приведении устава Общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и утверждении новой редакции устава Общества;

- о признании за Улановской Е.В. права на долю в уставном капитале ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" в размере 50%, номинальной стоимостью 5.000,00 руб., что отражено в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.102-103, 119, 120).

Решением Арбитражного суда от 24.02.2012 г. исковые требования удовлетворены частично. Судом постановлено: признать недействительным решения общего собрания участников ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" о выводе из состава участников Общества Улановской Е.В., оформленного протоколом общего собрания участников Общества N 2 от 25.06.2009 г.;

Признать недействительным решения единственного участника ООО

"Управляющая компания ЦЕНТР" Долгачева Ю.Н. N 1 от 25.06.2009 г. об установлении деления уставного капитала Общества в пользу Долгачева Ю.Н. и утверждении новой редакции Устава ООО "Управляющая компания ЦЕНТР", согласно которой Долгачеву Ю.Н. принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества в размере 10.000,00 руб.

Признать недействительным решения единственного участника ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" N 2 от 04.09.2009 г. о приведении устава Общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и утверждении новой редакции устава Общества.

Признать за Улановской Е.В. права на долю в уставном капитале ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" в размере 50%, номинальной стоимостью 5.000,00 руб., одновременно лишив Долгачеву Анну Викторовну права на указанную долю.

Отказать Улановской Елене Владимировне в удовлетворении иска к МИ ФНС России N 46 по г.Москве.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЦЕНТР" в пользу Улановской Елены Владимировны расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 8.000,00 руб. (Восемь тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с Долгачева Юрия Николаевича в пользу Улановской Елены Владимировны расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 4.000,00 руб. (Четыре тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с Долгачевой Анны Викторовны в пользу Улановской Елены Владимировны расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 4.000,00 руб. (Четыре тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЦЕНТР" в пользу Улановской Елены Владимировны судебные издержки в виде расходов, понесенных истцом в связи с назначением по делу экспертизы, в размере 4.856,00 руб. (Четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть рублей 00 копеек).

Взыскать с Долгачева Юрия Николаевича в пользу Улановской Елены Владимировны судебные издержки в виде расходов, понесенных истцом в связи с назначением по делу экспертизы, в размере 4.856,00 руб. (Четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть рублей 00 копеек).

Взыскать с Долгачевой Анны Викторовны в пользу Улановской Елены

Владимировны судебные издержки в виде расходов, понесенных истцом в связи с назначением по делу экспертизы, в размере 4.856,00 руб. (Четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть рублей 00 копеек).

В удовлетворении иска к МИ ФНС России N 46 по г.Москве надлежит отказать.

На решение суда поданы идентичные по содержанию апелляционные жалобы ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" и Долгачева Ю.Н., в которых заявители просят отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, при принятии решения суд вышел за пределы исковых требований. Долгачев Ю.Н. дополнительно ссылается на необоснованное отнесение на него судебных издержек, полагая, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку никаких исковых требований к нему не предъявлено.

В части отказа в удовлетворении требований в МИФНС N 46 по г. Москве решение суда не обжалуется.

В судебном заседании представитель ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" и Долгачевой А.В. доводы апелляционной жалобы ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" поддержал. В части доводов апелляционной жалобы Долгачева Ю.Н., касающихся порядка распределения судебных расходов, оставил решение вопроса на усмотрение суда. В остальной части доводы апелляционной жалобы Долгачева Ю.Н. поддержал. Полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права путем признания права собственности на долю, фактически находящуюся во владении Долгачевой А.В., являющейся добросовестным приобретателем. Между тем, суд указанным обстоятельствам оценки не дал и необоснованно удовлетворил требования о признании права собственности на долю. Оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решений общих собраний также не имелось, поскольку Улановская Е.Н. участником Общества не является и не вправе обжаловать принятые Обществом решения. Полагает, что судом необоснованно отказано в применении срока исковой давности, о котором заявлено ответчиками.

Представитель истца возражает против доводов апелляционных жалоб, просит оставить решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Возражений на решение относительно отказа в удовлетворении исковых требований МИФНС N 46 истцом, как и иными участниками процесса не заявлено.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие неявивишегося заявителя Долгачева Ю.Н., а также представителей МИФНС N 46 по городу Москве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения в виду следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ООО "УКЦ" создано 01.10.2008 г. Учредителями Общества являлись Улановская Е.Н. и Долгачев Ю.Н., с долей участия каждого по 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, что соответствует 50 голосам общего собрания участников. На должность генерального директора Общества назначена Варшавская Н.В., утвержден устав и подписан учредительный договор о создании Общества, принято решение о государственной регистрации Общества, что подтверждается протоколом N 1 (т.1, л.д.15-16), уставом (т.1, л.д.17-23), учредительным договором (т.1, л.д.24-29).

Регистрация Общества произведена 15.10.2008 г.

Обращаясь за судебной защитой, Улановская Е.Н. указала, что из выписки из ЕГРЮЛ от 15.11.2010 г. ей стало известно, что с 25.06.2009 г. она перестала быть участником ООО "УКЦ", а 100% доли уставного капитала Общества, согласно выписке принадлежали сначала Долгачеву Ю.Н., а затем их владельцем стала Долгачева А.В. Поскольку она никому и никогда не уступала своей доли в уставном капитале ООО "УКЦ", заявление и договор уступки доли, а также протокол N 2 от 25.06.2009 г. не подписывала, следовательно, решение общего собрания от 25.06.2009 г., на котором Улановская Е.Н. не присутствовала и о котором не извещалась, является недействительным. Недействительными являются все последующие решения, принятые без её участия. Принадлежащая Улановской Е.Н. доля участия в уставном капитале Общества выбыла из её владения помимо воли. Указанные обстоятельства явились основанием обращения с иском о признании недействительными решений собраний и признании права на долю в размере 50% уставного капитала.

Суд первой инстанции при рассмотрении исковых требований признал установленными следующие обстоятельства.

Согласно протоколу N 2 общего собрания участников ООО "УКЦ" единогласными решениями общего собрания участников Общества от 25.06.2009 г. Улановская Е.В. выведена из состава участников ООО "УКЦ" в связи, как указано в протоколе, ее личным заявлением, а также на основании договора о переуступке доли, заключенного истцом и Долгачевым Ю.Н., о чем было уведомлено Общество.

В результате Долгачев Ю.Н. стал владельцем 100% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10.000,00 руб. Изменения состава участников общества отражены в учредительных документах и зарегистрированы в установленном порядке (т.1 л.д.30). Долгачевым Ю.Н., как единственным участником ООО "УКЦ", принято решение N 1 от 25.06.2009 г. об установлении деления уставного капитала, утверждении новой редакции устава Общества и о регистрации произведенных изменений (т.1, л.д.31, 32-41).

В соответствии с решением N 2 единственного участника ООО "УКЦ" Долгачева Ю.Н. от 04.09.2009 г. утверждена новая редакция N 2 устава Общества ответчика-1 (т.1, л.д.42).

Согласно нотариально удостоверенному свидетельству от 27.04.2010 г. (т.2, л.д.8) 100% доли в уставном капитале ООО "УКЦ" являлись совместной собственностью супругов Долгачева Ю.Н. и Долгачевой А.В., и в _ части принадлежали каждому из них.

По договору купли-продажи от 27.04.2010 г. Долгачев Ю.Н. продал Долгачевой А.В. принадлежавшие ему 50% доли уставного капитала ООО "УКЦ" (т.2, л.д.6-7).

В результате совершенной сделки Долгачева А.В. стала единственным участником ООО "УКЦ", что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.11.2010 г. (т.1, л.д.11-14).

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительными решений общих собраний ООО "УКЦ" и признании за Улановской Е.Н. права на долю в размере 50% уставного капитала Общества. Признавая за Улановской Е.В. права на долю в уставном капитале ООО "УКЦ" в размере 50%, номинальной стоимостью 5.000,00 руб., суд первой инстанции указал, что Долгачева А.В. должна быть лишена права на указанную долю, приобретенную ею неправомерно.

Признавая правомерность выводов суда, и отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд руководствуется следующим.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 6.4. устава ООО "УКЦ" (в редакции, утвержденной общим собранием 01.10.2008 г.) предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из Общества с согласия других его участников.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, которая, как следует из смысла пункта 7 статьи 23 Федерального от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) должна быть совершена в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Поскольку в материалы дела не представлены заявление Улановской Е.В. о выходе из состава участников ООО "УКЦ", либо письменное уведомление об уступке доли, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности волеизъявления Улановской Е.Н. на совершение сделки уступки с целью выхода из состава участников Общества.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "УКЦ" от 25.06.2009 г., в котором содержатся сведения о том, что Улановской Е.В. подано заявление о выходе из состава участников Общества в связи с уступкой принадлежавшей ей доли Долгачеву Ю.Н.

Вместе с тем, в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 8, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, как акт органа управления общества,

отраженное в протоколе общего собрания, не является сделкой в том смысле, который подразумевает статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, изложенное в протоколе не может рассматриваться судом как сделка, направленная на отчуждение истцом доли.

В материалы дела ООО "УКЦ" письменное заявление Улановской Е.Н. о выходе из состава участников Общества не представлено, как и не представлено уведомление о состоявшейся уступки доли.

По ходатайству истца, определением Арбитражного суда г.Москвы от 13.09.2011 г. (т.2, л.д.54-55), по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, по заключению которой (т.2, л.д.59,63-66, 67) подпись от имени Улановской Е.В. в протоколе N 2 общего собрания участников ООО "УКЦ" от 25.06.2009 г. выполнена не истцом, а другим лицом, с подражанием ее подлинным подписям.

Таким образом, протокол общего собрания N 2 от 25.06.2009 г. не является допустимым и относимым доказательством, подтверждающим волеизъявление истца на выход из состава участников Общества, как и не свидетельствует о совершенной уступке доли и уведомлении Общества.

Оценив указанные обстоятельства, принимая во внимание, что волеизъявление истца о выходе из состава участников Общества документально не подтверждено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта выхода Улановской из состава участников Общества, в том числе путем заключения договора уступки доли с Долгачевым Ю.Н., который в материалы дела ни Обществом, ни Долгачевым Ю.Н. не представлен.

Признавая недействительным общее собрание участников ООО "УКЦ" от 25.06.2009 г., на котором был рассмотрен вопрос выхода из состава участников Улановской Е.Н., суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 8.1. Устава ООО "УКЦ" (в редакции, утвержденной общим собранием участников Общества ответчика-1 от 01.10.2008 г.), в котором предусмотрено, что решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством голосов.

В связи с тем, что решения, оформленные протоколом N 2 от 25.06.2009 г., приняты в отсутствие истца, который о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "УКЦ" не извещался, не голосовал по вопросам повестки дня, протокол от имени истца подписан иным лицом, суд первой инстанции правомерно признал их недействительными, не порождающими каких-либо правовых последствий.

Последующие решения N 1 от 25.06.2009 г. и N 2 от 04.09.2009 г. также не имеют юридической силы, как принятые с существенным нарушением закона, и нарушающие права истца на участие в управление делами ООО "УКЦ".

Признавая за Улановской Е.Н. право собственности на 50% уставного капитала Общества, выбывших из её владения помимо воли, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в Обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

При изложенных обстоятельства, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о выбытии из собственности истца в установленном законом порядке 50% доли уставного капитала ООО "УКЦ", Улановская Е.В. по состоянию на 25.06.2009 г. и в последующем является участником ООО "УКЦ" с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5.000,00 руб., в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал за истцом право на указанную долю уставного капитала ООО "УКЦ". При этом суд указал, что Долгачева А.В. должна быть лишена права на указанную долю, приобретенную ею неправомерно.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем способе защиты подлежат отклонению в связи с правовой несостоятельностью.

В области корпоративных отношений предусмотрен такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Применяя по аналогии положения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли, и установив, что материалами дела подтверждено, что доля выбыла из владения истца помимо его воли, принимая во внимание, что требование о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование о признании за Улановской Е.Н. права на долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала подлежит удовлетворению с одновременным лишением права на данную долю Долгачевой Ю.Н.

Поскольку установлено, что доля Улановской Е.В. утрачена помимо ее воли, добросовестность приобретения Долгачевой Ю.Н. указанной доли не имеет правового значения, поскольку применительно к положениям п.1 ст.302 ГК РФ категория добросовестности приобретателя, подразумевает наличие волеизъявление на совершении сделки. Конструкции нормы ст. 302 ГК РФ к указанным отношениям неприменима.

Независимо от того является ли Долгачева Ю.Н. добросовестным приобретателем, требования истца подлежат удовлетворению, поскольку доля выбыла из владения Улановской Е.Н. помимо её воли.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ООО "УКЦ" о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Содержание данной правовой нормы воспроизведено в пункте 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В том же пункте постановления отмечено, что под правом лица, подлежащим защите судом, применительно к понятию исковой давности следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица ответчика.

Следовательно, поскольку к защите заявлено право истца на долю в уставном капитале ООО "УКЦ", то именно относительно данного права подлежит установлению срок исковой давности, который для требований о защите права собственности и восстановления положения, существовавшего до нарушения этого права, составляет три года (общий срок исковой давности - статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы документов следует, что Улановская Е.В. была лишена права на принадлежавшую ей долю с 25.06.2009 г. Истец, согласно штампу канцелярии, обратился в Арбитражный суд г.Москвы с настоящим иском 17.01.2011 г., то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы Долгачева Ю.Н. о безосновательном отнесении на него судебных расходов, подлежат отклонению, поскольку Долгачев Ю.Н. является ответчиком по настоящему делу, к которому предъявлены требования о признании решений общего собрания от 25.06.2009 недействительными, принятыми с нарушением установленного законом порядка, на котором принято решение о передаче принадлежащей истцу доли Долгачеву Ю.Н. При этом подпись на протоколе собрания Улановской Е.Н. не принадлежит. В протоколе указаны сведения, документально не подтвержденные, в том числе, о совершении сделки уступки доли Долгачеву Ю.Н.

Между тем, Долгачевым Ю.Н. договор уступки доли в материалы дела не представлен. Подпись на протоколе собрания, в отношении которого проведена судебная экспертиза, выполнена не истцом. Именно указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца за судебной защитой.

Остальные доводы заявителей, изложенные в жалобах, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

Решение суда в части отказа в удовлетворении требований, заявленных к МИФНС России N 46 по г. Москве, не обжалуется и проверке апелляционным судом не подлежит в соответствии с п.5 ст. 268 АПК РФ.

Апелляционный суд считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Доводы апелляционных жалоб не нашли правового и документального обоснования.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2012 года по делу N А40-5574/11-22-45 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов