Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2007 г. N КГ-А40/9531-07 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано, поскольку продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 сентября 2007 г. N КГ-А40/9531-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2007 г.

Компания "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Группа компаний "ГРАНД", ООО "Транс Марин Лоджик" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" в размере 50%, заключенного 15.08.2006 г. между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а именно:

- обязать ООО "Транс Марин Лоджик" возвратить ОАО "Группа компаний "ГРАНД" долю в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО", составляющую 50% уставного капитала, путем оформления акта приема-передачи доли, а ОАО "Группа компаний "ГРАНД" принять указанную долю с направлением письменного уведомления о получении доли в адрес ООО "ГРАНД-ЗЕРНО";

- обязать ОАО "Группа компаний "ГРАНД" возвратить ООО "Транс Марин Лоджик" денежные средства, полученные от ООО "Транс Марин Лоджик" в оплату цены доли в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО", составляющей 50% уставного капитала, по договору купли-продажи доли от 15.08.2006 г.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ОАО "Группа компаний "ГРАНД", продав свою долю в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" в размере 50% ООО "Транс Марин Лоджик", не получило согласия истца, являющегося вторым участником ООО "ГРАНД-ЗЕРНО", на отчуждение доли третьим лицам, как это предусмотрено уставом общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "ГРАНД-ЗЕРНО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2007 года по делу N А40-70375/06-57-521 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" в размере 50%, заключенный 15.08.2006 г. между ОАО "Группа компаний "ГРАНД" и ООО "Транс Марин Лоджик", признан недействительным (ничтожным), в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2007 года решение суда первой инстанции от 11 апреля 2007 года в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" в размере 50% отменено, в этой части в иске отказано; в остальной части решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд исходил из того, что приведенная истцом ссылка на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является основанием для признания договора недействительным, поскольку продажа доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности договора.

В кассационной жалобе Компания "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2007 года и оставить в силе решение суда первой инстанции от 11 апреля 2007 года, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал положения устава ООО "ГРАНД-ЗЕРНО", касающиеся продажи доли третьим лицам участником общества, не дал надлежащую правовую оценку факту неполучения ОАО "Группа компаний "ГРАНД" согласия истца на продажу доли в уставном капитале общества ООО "Транс Марин Лоджик".

В заседании суда кассационной инстанции представители Компании "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО "Группа компаний "ГРАНД" и ООО "Транс Марин Лоджик" в письменных отзывах и в устном выступлении возражали против удовлетворения жалобы, считая постановление законным и обоснованным.

ООО "ГРАНД-ЗЕРНО", извещенное о времени и месте судебного разбирательства, направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" являются Компания "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" и ОАО "Группа компаний "ГРАНД", которые владеют долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" от 15.08.2006 г. ОАО "Группа компаний "ГРАНД" продало свою долю в размере 50% ООО "Транс Марин Лоджик".

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 5.6 устава ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) в уставном капитале общества третьим лицам при условии согласия других участников общества, принятого единогласно.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли является недействительной сделкой, совершенной с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в случае отсутствия со стороны Компании "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" согласия на отчуждение ОАО "Группа компаний "ГРАНД" своей доли в размере 50% ООО "Транс Марин Лоджик" это обстоятельство не влечет недействительность сделки.

Апелляционный суд правильно отметил, что устав ООО "ГРАНД-ЗЕРНО" не содержит запрет на продажу или уступку иным способом участником общества своей доли третьим лицам, а предусматривает возможность отчуждения доли участника, но с согласия остальных участников общества.

Действительно, участник общества Компания "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" не давала своего согласия на отчуждение доли другим участником общества - ОАО "Группа компаний "ГРАНД" третьему лицу - ООО "Транс Марин Лоджик".

Однако устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последствия продажи участником общества принадлежащей ему доли третьим лицам, когда уставом общества уступка доли участника третьему лицу допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено, предусмотрены пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что при вынесении постановления нарушений норм материального и норм процессуального права апелляционным судом не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы не имеется, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом и отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права.

ООО "Транс Марин Лоджик" заявлено ходатайство о распределении судебных расходов в размере 165 200 рублей, связанных с оплатой услуг представителя для участия в настоящем судебном заседании. В подтверждение данного ходатайства представлены договор N 2007/09/01 от 07.09.2007 г., заключенный с юридической фирмой, платежное поручение N 607 от 11.09.2007 г., акт приема-передачи оказанных услуг от 10.09.2007 г.

Основываясь на положениях статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает возможным частично удовлетворить ходатайство ООО "Транс Марин Лоджик" и отнести расходы в размере 30000 рублей на Компанию "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ".

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 18 июня 2007 года N 09АП-7075/2007-ГК, N 09АП-707/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-70375/06-57-521 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" - без удовлетворения.

Взыскать с Компании "Фест-Альпине Интертрейдинг АГ" в пользу ООО "Транс Марин Лоджик" 30000 рублей на оплату услуг представителя.