Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 18АП-3427/12

г. Челябинск

21 мая 2012 г.

Дело N А07-20461/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.05.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 (судья Салихова И.З.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Делидон Екатерина Васильевна (паспорт, доверенность от 11.01.2012);

Кабанец Татьяны Львовны - Муллагалеева Регина Радмировна (паспорт, доверенность от 03.06.2011);

общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" - Муллагалеева Регина Радмировна (паспорт, доверенность от 01.06.2011).

Кабанец Татьяна Львовна (далее - Кабанец Т.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (л.д.9-11) к Бузило Дмитрию Менделевичу (далее - Бузило Д.М., ответчик) о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (ИНН 0278140353, ОГРН 1070278010340, далее - общество).

Определением суда от 29.11.2011 (л.д. 4-6) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИнтегроСтройСервис".

Решением суда от 24.02.2012 (л.д.81-87) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Бузило Д.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы (с учетом дополнений к ней), ее податель сослался на то, что при оценке условий договор уступки доли от 07.04.2009, суд пришел к ошибочному выводу о том, что пункт 3 данного договора не свидетельствует об оплате покупателем приобретенной доли и нуждается в дополнительном документальном подтверждении. Исходя из буквального толкования указанного пункта договора, ответчик исполнил обязанность по оплате доли в момент его подписания.

Также, ответчик считает несостоятельным и вывод о том, что получение встречного удовлетворения по возмездной сделке должно быть документально подтверждено определенными доказательствами. Закон не устанавливает, чем должно подтверждаться встречное представление по сделке, оставляя данное обстоятельство на усмотрение сторон. Кроме того, стоимость доли по договору составила 5 000 рублей, то есть необходимость применения безналичных расчетов отсутствовала. Действующее законодательство не содержит нормы, обязывающей физических лиц при расчетах между собой составлять отдельный документ о передаче денежных средств. Следовательно, отсутствие такого документа, само по себе, не может безусловно свидетельствовать о неисполнении покупателем обязанности по оплате. Факт передачи денежных средств по договору зафиксирован в пункте 3 договора, оригинал которого был представлен в ходе судебного разбирательства. Подписание договора произошло, по мнению подателя жалобы, не иначе, как в обмен на получение денежных средств от покупателя. Отсутствие оплаты доли не является существенным нарушением условий договора уступки, соответственно, недостаточен для его расторжения, а факт несения истцом негативных последствий от такого неисполнения последним не доказан.

В судебном заседании представитель Бузило Д.М. доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Кабанец Т.Л. и общества "ИнтегроСтройСервис" с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.04.2009 между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" (л.д. 64), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50 % уставного капитала по номинальной стоимости 5 000 рублей.

Пунктом 3 договора установлено, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания данного договора.

Регистрация изменений в связи с продажей доли не производилась.

Поскольку, по мнению истца, оплата по договору уступки ответчиком не была произведена, истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора (л.д. 54-59).

Полагая, что отсутствие оплаты по договору уступки доли является существенным нарушением условий договора, являющимся основанием для его расторжения, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих факт исполнения ответчиком обязательств перед истцом, которое свидетельствует о существенном нарушении условий договора, являющемся основанием для его расторжения.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009, далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Факт заключенности договора от 07.04.2009 с соблюдением требований действующего законодательства установлен в ходе судебного разбирательства по делу N А07-6006/2011 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011, л.д. 65-69, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции постановлением от 07.11.2011, л.д. 70-74).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом, в силу части 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.

Судом установлено, что с момента заключения договора от 07.04.2009 до момента рассмотрения дела в суде ответчик не оплатил приобретенную им у истца долю в уставном капитале общества.

Данное обстоятельство обоснованно оценено судом первой инстанции, как свидетельствующее о существенном нарушении условий договора, предусматривающих оплату доли в момент подписания договора, поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, в связи с чем, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Неисполнение ответчиком в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Поскольку указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанций обоснованно принял решение об удовлетворении заявленных требований.

Следовательно, доводы подателя жалобы о том, что отсутствие оплаты доли не является существенным нарушением условий договора уступки, соответственно, недостаточен для его расторжения, а факт несения истцом негативных последствий от такого неисполнения последним не доказан противоречит фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Ссылка ответчика на то, что из содержания текста договора следует, что оплата была произведена, не может быть принята во внимание.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при наличии спора относительно оплаты проданной доли в случае невозможности достоверно установить указанное обстоятельство, лицо, ссылающееся на такую оплату, должно предоставить соответствующие доказательства. Само по себе указание в тексте договора на оплату доли в момент его подписания, как и сам договор, не является таким доказательством. Буквальное толкование условий договора не позволяет сделать вывод о том, что оплата доли произведена до либо в момент подписания договора, а факт оплаты оспаривается истцом. Судом первой инстанции верно указано на то, что он не может ограничиваться лишь констатацией оплаты доли, а исследует фактическую передачу денежных средств с позиции документального подтверждения (статьи 9, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на то, что подписание договора произошло не иначе, как в обмен на получение денежных средств от покупателя не подтверждена документально. Из условий договора указанные обстоятельства не следуют.

Сам по себе факт наличия у ответчика подлинника договора не свидетельствует о доказанности факта оплаты, поскольку из условий договора не следует, что подтверждение оплата обусловлена передачей подлинника договора.

Не истребование документа в подтверждение факта принятия денежных средств в качестве оплаты за проданное имущество является риском лица, передающего их.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований признать ответчика исполнившим обязанность по оплате доли по договору уступки от 07.04.2009.

Соблюдение истцом порядка расторжения договора (часть 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации) подтверждается материалами дела (л.д. 17, 18, 54, 55, 58, 59). При этом, получение почтовой корреспонденции связано с действиями адресата и не зависит от воли отправителя. В данном случае, направленное в адрес ответчика предложения о расторжении спорного договора не получено им по причине истечения срока хранения, то есть фактически, не смотря на уведомления сотрудника почтовой службы о поступлении корреспонденции, ответчик не предпринял меры по ее получению. Доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности получения такой корреспонденции, материалы дела также не содержат.

Суд апелляционной инстанции учитывает также то, что доказательств участия ответчика в управлении делами общества, принятия мер по внесению изменений в учредительные документы, регистрации изменений не представлено.

Других доводов апелляционная жалоба не содержит, в судебном заседании суда апелляционной инстанции не приведено.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова