Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/9687-07 Признавая недействительными решения общего собрания участников общества, суд установил, что оспариваемые решения приняты лицами, не подтвердившими в установленном порядке свой статус участника общества, поскольку их доли в уставном капитале приобретены на основании договора купли-продажи, признанного судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/9687-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2007 г.

К.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В., Г.А.В., ООО "Шевро", МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительной в силу ничтожности сделки по отчуждению доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Шевро", заключенной между К.А.В. и Г.А.В.; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г. об освобождении от должности директора К.А.В. и о назначении на должность директора Н., оформленного протоколом N 4-Д; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г. об утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора, с последующей регистрацией в ИФНС; о признании недействительным Устава в новой редакции, утвержденного решением общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г., о признании недействительным Учредительного договора в новой редакции, утвержденного решением общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г.; о признании недействительными записи в ЕГРЮЛ от 03.10.2006 г. за N 2067757455280 и 2067757455380 о внесении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, записи в ЕГРЮЛ от 03.10.2006 г. за N 2067757455423 о внесении сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Исковые требования мотивированы тем, что вышеназванные решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г. нарушают права К.А.В., как участника общества, и противоречат положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". К.А.В. указывает, что никаких сделок по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО "Шевро" с Г.А.В. не заключал, договоров, направленных на отчуждение доли, не подписывал, с Г.А.В. не знаком и никогда его не видел и не общался с ним.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Д., К.Н.В., К.В.Н., Л., Х., Г.Г.Б., Ш., Ц., К.В.И., ИФНС РФ N 2 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2007 года по делу N А40-67944/06-134-510, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2007 года, исковые требования удовлетворены, в иске к В. отказано по тем мотивам, что участник общества не может являться надлежащим ответчиком по делу о признании недействительными решений и учредительных документов общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, В., К.В.И., Г.Г.Б. обратились с кассационными жалобы, в которых просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе В. ссылается на то, что суд вышел за рамки предмета спора, поскольку истец не заявлял требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шевро" от 24.12.2002 г., заключенного между К.А.В. и В., в связи с чем суд не вправе был признавать данный договор недействительным.

Вместе с тем, суд необоснованно не применил статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Если суд посчитал, что К.А.В. не мог передать по договору купли-продажи от 24.12.2002 г. В. 50% доли в уставном капитале ООО "Шевро", т.к. у него имелось только 12,5% доли, то он должен был сделать вывод о недействительности не всей сделки, а лишь ее части, относящейся к передаче В. доли, размер которой превышает 12,5%. Таким образом, фактически передав по указанному договору В. долю в размере 12,5% уставного капитала ООО "Шевро", К.А.В. после 24.12.2002 г. перестал быть участником общества, и, следовательно, не имел материального права на иск, заявленный по настоящему делу.

Кроме того, сам по себе факт недействительности сделок прежних собственников по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Шевро" К.А.В. не является основанием считать недействительной последующую сделку, заключенную с В., являющимся в данном случае добросовестным приобретателем.

В кассационных жалобах К.В.И. и Г.Г.Б. также указывают на то, что по настоящему делу судом вынесено решение по иску лица, не являющегося участником ООО "Шевро", не применена статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, К.В.И. отмечает, что судом апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права не была рассмотрена его апелляционная жалоба, которая определением суда была возвращена заявителю.

В судебном заседании представители В. и К.В.И. поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам.

Аналогичную правовую позицию изложили и представители ООО "Шевро".

Представители истца и третьих лиц - Д., К.Н.В., К.В.Н., Л., Х., Ш., Ц., возражали против удовлетворения кассационных жалоб, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Г.А.В., Г.Г.Б., МИФНС РФ N 46 по г. Москве, ИФНС РФ N 2 по г. Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 26.09.2006 г. состоялось общее собрание участников ООО "Шевро", на котором были приняты решения об утверждении новой редакции устава и заключении новой редакции учредительного договора ООО "Шевро", избрании нового директора ООО "Шевро", об определении долей уставного капитала ООО "Шевро". Согласно протоколу N 4 от 26.09.2006 г. решения на общем собрании приняты участниками ООО "Шевро" В. и Г.А.В., владеющими долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих совершение сделки купли-продажи между К.А.В. и Г.А.В. Доказательств того, на основании каких юридически значимых действий Г.А.В. стал участником ООО "Шевро", им также не представлено. В тоже время суд признал недействительной в силу ничтожности сделку от 24.12.2002 г., заключенную между К.А.В. и В., согласно которой К.А.В. произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО "Шевро" в размере 50%, которой он не обладал. Довод заявителей кассационных жалоб о том, что суд вышел за рамки предмета спора, признав данный договор недействительным, отклоняются, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Таким образом, установив, что оспариваемые решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 26.09.2006 г. приняты лицами, не подтвердившими в установленном порядке свой статус участника общества, суд пришел к выводу о их недействительности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Не нашли своего подтверждения и доводы заявителей о применении к части сделки купли-продажи от 24.12.2002 г. положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на момент совершения указанной сделки К.А.В. считал себя собственником 100% доли уставного капитала ООО "Шевро". Следовательно, решив продать 50%, он не хотел отчуждать всю долю в уставном капитале общества, а был намерен остаться участником ООО "Шевро". Поскольку доля в уставном капитале общества не обладает индивидуально-определенными признаками, предположить, свои ли именно 12,5% от уставного капитала общества К.А.В. хотел продать, не представляется возможным.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что добросовестность В. при заключении договора купли-продажи от 24.12.2002 г. не входит в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по данному спору, поскольку К.А.В. заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Шевро", заключенной между К.А.В. и Г.А.В. В этой связи доводы заявителей в этой части также подлежат отклонению.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых решения и постановления судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, принято во внимание преюдициальное значение ранее принятых судебных актов. Выводы суда мотивированы ссылками на конкретные доказательства, представленные в деле, и обоснованы нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы жалобы, касающиеся возврата апелляционной жалобы К., подлежат исследованию при подаче жалобы на определение суда о возвращении апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что при вынесении решения и постановления нарушений норм материального и норм процессуального права судом не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб не имеется, в связи с чем кассационные жалобы отклоняются.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 25 апреля 2007 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-67944/06-134-510 и постановление от 27 июня 2007 года N 09АП-7572/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.