Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 17АП-3757/12

г. Пермь

23 мая 2012 г.

Дело N А71-6102/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Крымджановой М.С.

судей Балдина Р.А., Богдановой Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Буланковой Е.В.

при участии:

от истца (Зиязтдинова Файруза Сахидиловна) - не явились,

от ответчика (Синкин Андрей Юрьевич) - не явились,

от ответчика (Лучкин Михаил Михайлович) - не явились,

от третьего лица (закрытое акционерное общество "Ижевский завод керамических материалов") - Чувашов А.И. (доверенность от 12.01.2012),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 февраля 2012 года по делу N А71-13747/2011, принятое судьей Козленко В.Н.,

по иску Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны

к Синкину Андрею Юрьевичу, Лучкину Михаилу Михайловичу

третье лицо: закрытое акционерное общество "Ижевский завод керамических материалов" (ОГРН 1021801434225, ИНН 1832009448)

о признании сделки купли-продажи акций недействительной,

установил:

Зиязтдинова Файруза Сахидиловна (г. Ижевск) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Синкину Андрею Юрьевичу (г. Ижевск), Лучкину Михаилу Михайловичу (г. Ижевск) о признании сделки купли-продажи акций ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" в количестве 5 881 шт., заключенной 24.05.2007 между Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю. от недействительной, о переписи акций в количестве 5 881 шт., ранее принадлежащих Лучкину М.М., на Зиязтдинову Ф.С.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (л.д. 102-103), судом на основании ст. ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайство удовлетворено. Истец просит признать сделку купли-продажи акций между Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю. от 23.05.2007 в количестве 5881 шт. недействительной, так как она не соответствует требованиям закона и иных правовых актов, совершена с нарушением прав других акционеров и общества "Ижевский завод керамических материалов" путем злонамеренного сговора между Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю. с целью сокрытия предыдущих незаконных сделок с акциями и завладением обществом (ст. ст. 168, 169, 170, 179 Гражданского кодекса РФ), применить последствия недействительности незаконных сделок в соответствии с действующим законодательством.

Решением суда от 27 февраля 2012 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 154-160).

Зиязтдинова Ф.С. (истец) с решением суда не согласна, просит решение отменить, требования истца удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Судом не во всей полноте исследованы обстоятельства по делу, рассмотрены не все ходатайства, заявленные истцом, незаконно отказано в удовлетворении ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью истца; копии медицинских документов из амбулаторной карты и направление в процедурный кабинет судья не признал доказательствами болезненного состояния истца.

Несмотря на то, что суд указал, что сделка купли-продажи акций в количестве 5 881 шт. между ответчиками якобы не была заключена, суд не проявил настойчивость и принципиальность в том, чтобы ответчики представили суду договор купли-продажи акций.

В подтверждение исковых требований было указано много фактов незаконных действий с акциями со стороны руководителей ЗАО "ИЗКМ" еще при госрегистрации ценных бумаг, часть из которых по оспариваемой сделке впоследствии и приобрел Синкин А.Ю., однако судья проигнорировал это.

Кроме того, суд необоснованно взыскал с истца судебные издержки в размере 20 000 рублей в пользу Николаева К.Ю., так как Николаев К.Ю. не являлся стороной в данном деле, истцу не вручалось заявление с просьбой о взыскании с истца судебных издержек. При взыскании судебных расходов на оплату услуг адвоката суд не учёл пенсионный возраст истца, то, что истец нигде не работает, за свой счет каждый раз платит госпошлину за подачу искового заявления с целью добиться восстановления прав в суде.

Ответчики и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представитель третьего лица (ЗАО "Ижевский завод керамических материалов") в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" образовано путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Ижевский завод керамических материалов" на основании учредительного договора от 09.08.1994 участников товарищества с ограниченной ответственностью "Ижевский завод керамических материалов", о чём в Едином государственном реестре юридических лиц сделаны записи от 05.12.1996 N 115/и Администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики, от 24.07.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска (л.д. 29-34).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" по лицевому счету N 98 по состоянию на 15.03.2011 Зиязтдиновой Файрузе Сахидиловне принадлежит 145 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей (л.д. 21).

Реестродержателем акций ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" является само общество.

Зиязтдинова Ф.С. по мотиву, что между Синкиным А.Ю. и Лучкиным М.М. заключена сделка купли-продажи 5 881 шт. акций общества "Ижевский завод керамических материалов", которая нарушила её права, обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями, рассматриваемыми в рамках настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сделка купли-продажи акций общества "Ижевский завод керамических материалов" в количестве 5 881 шт. между Синкиным А.Ю. и Лучкиным М.М. не заключалась. Данный вывод суда является верным, соответствует следующим обстоятельствам, имеющим значение для дела: из первой страницы лицевого счета N 138 (л.д.24), зарегистрированного лица-владельца ценных бумаг, принадлежащего Синкину А.Ю., следует, что зарегистрирована операция по переходу прав собственности от 24.05.2007 на 5 881 акцию общества "Ижевский завод керамических материалов" с лицевого счета N 136; вместе с тем лицевой счет N 136 Лучкину М.М. не принадлежит, лицевой счет Лучкина М.М. N 90.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не проявил настойчивость и принципиальность в том, чтобы ответчики представили суду договор купли-продажи акций, подлежит отклонению на основании норм ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Кроме того, определением суда от 28.12.2011 (л.д. 61-64) удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств (л.д.51), суд обязал Синкина А.Ю. представить в суд надлежащим образом копию договора купли-продажи акций от 24.05.2007 в количестве 5 881 шт., ответчиком истребованное судом доказательство в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно незаконного отказа судом в удовлетворении ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью истца несостоятельны, поскольку по ходатайству истца от 01.02.2012 (л.д. 83) определением суда от 01.02.2012 рассмотрение дела было отложено (л.д. 98-99). Последующие ходатайства истца об отложении рассмотрения дела судом первой инстанции отклонены на основании ст. 158 АПК РФ (л.д. 151) правильно, так как невозможность рассмотрения дела вследствие неявки истца в судебное заседание из материалов дела не усматривается (ч. 5 ст. 158 АПК РФ); кроме того, по смыслу ч. 4 ст. 158 АПК РФ в данном случае суд был вправе (но не обязан) отложить рассмотрение дела.

Относительно того, что в подтверждение исковых требований было указано много фактов незаконных действий с акциями со стороны руководителей ЗАО "ИЗКМ" еще при госрегистрации ценных бумаг, часть из которых по оспариваемой сделке впоследствии и приобрел Синкин А.Ю., указанные заявителем жалобы обстоятельства не влекут обоснованность и правомерность исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела, исходя из норм ст. 65, 68 АПК РФ. Следует отметить, что судом первой инстанции исследованы все заявленные основания иска по делу и им дана надлежащая оценка, правильно истолкованы нормы материального права, со ссылкой на которые были заявлены требования истца (ст. ст. 168, 169, 170, 179 Гражданского кодекса РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно взыскал с истца судебные издержки в размере 20 000 рублей в пользу Николаева К.Ю., так как Николаев К.Ю. не являлся стороной в данном деле, истцу не вручалось заявление с просьбой о взыскании с истца судебных издержек, судом апелляционной инстанции рассмотрен и не признан как основание для изменения обжалуемого решения суда, так как определением суда первой инстанции от 22.03.2012, вынесенным на основании ст. 179 АПК РФ, исправлена резолютивная часть решения: предложение о взыскании с истца судебных издержек в размере 20 000 рублей в пользу Николаева К.Ю. из обжалуемого решения суда исключена (л.д. 172-173).

Итак, решение суда принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 февраля 2012 года по делу N А71-13747/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А.Балдин Р.А.Богданова