Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2012 г. N 12АП-3233/12

г. Саратов

18 мая 2012 г.

Дело N А12-23649/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, Н.А. Клочковой,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания М.А. Царук,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Щебень Транс" (г. Фролово, Волгоградской области),

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2012 года по делу N А12-23649/2011, судья В.Ф. Тазов,

по иску ООО "Щебень Транс" (г. Фролово, Волгоградской области, ИНН 3439008996, ОГРН 1083456000650),

к ООО "Сетьстройсервис" (г. Москва, ИНН 7723203076, ОГРН 1027700246232),

о признании недействительным дополнительных соглашений к договорам и взыскании 2.560.264, 46 руб.

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1, пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось ООО "Щебень-Транс" с иском к ООО "Сетьстройсервис" о признании недействительными 4-х дополнительных соглашений к договорам и взыскании с ответчика денежных средств в общей сумме 2.560.264,46 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда 1 инстанции отменить иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что заключенные спорные дополнительные соглашения являются кабальными сделками, а сумма долга, указанная в дополнительных соглашениях, является заниженной.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.01.2010 г.. между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключено четыре договора:

- N ССС-05/04-10-07 на оказание автотранспортных услуг;

- N ССС-05/04-10-08 на оказание услуг автомашины;

- N ССС-05/04-10-09 на услуги строительных машин и механизмов;

- N ССС-04/04-10-10 поставки товара, где истец выступил в качестве поставщика, а ответчик в качестве покупателя щебня гранитного, щебня известкового, песка строительного, ЩПС-С-12.

06.07.2011 г.. к указанным 4-м договорам сторонами подписаны дополнительные соглашения, где стороны пришли к согласию о расторжении заключенных между ними договоров, определили сумму задолженности ООО "Сетьстройсервис" перед ООО "Щебень-Транс" по каждому договору, и установили, что после оплаты всей задолженности со стороны ООО "Сетьстройсервис", обязательства последнего по договорам считаются выполненными надлежащим образом и ООО "Щебень-Транс" не имеет и не будет иметь в дальнейшем никаких претензий к ООО "Сетьстройсервис" по договорам.

Согласно условий подписанных дополнительных соглашений от 06.07.2011 г.. к договорам, общая сумма задолженности ООО "Сетьстройсервис" перед ООО "Щебень-Транс" была установлена в размере 6.563.754,38 руб.

Истец, ссылаясь на кабальность дополнительных соглашений в количестве 4-х штук на основании статьи 179 ГК РФ обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Истец считает, что кабальность заключается в установлении дополнительными соглашениями задолженности по четырем договорам в размере меньшем, чем она фактически существует.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал кабальности оспариваемой сделки.

Не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана кабальной.

По смыслу статьи 179 Кодекса сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает всем указанным в ней условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего; другая сторона (контрагент) осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основаниям кабальности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для него условиях, вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием которых он совершил сделку, а также сознательное использование другой стороной сделки этих обстоятельств.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что истец представил какие-либо доказательства наличия тяжелых обстоятельств, повлекших вынужденное совершение оспариваемой сделки.

Поскольку законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемых дополнительных соглашений, рассматривая спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), и указал, что истец, считая условия дополнительных соглашений невыгодными для себя, вправе был его не подписывать либо требовать согласования спорных условий посредством направления ответчику протокола разногласий.

При таких обстоятельствах дополнительные соглашения в части расторжения договоров не могут быть признаны недействительными в силу ст. 450 ГК РФ.

Доказательств наличия и согласования разногласий в материалы дела истцом не представлено.

Судом установлено, что по 4-мя дополнительными соглашениями от 06.07.2011 г.. сумма задолженности перед истцом в размере 6.563.754,38 руб. полностью погашена.

Таким образом, ответчик полностью выполнил взятые на себя обязательства по заключенным дополнительным соглашениям от 06.07.2011 г..

Доводы заявителя о несоответствии данных соглашений реальному объему оказанных услуг, которые должны были быть оплачены, в соответствии с условиями договорных обязательств судом апелляционной инстанции не принимаются.

Исходя из правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 12990/11 от 07.02.12., истец при несогласии с установленной в дополнительных соглашениях суммы задолженности вправе был предъявить самостоятельный иск о взыскании разницы между фактической суммой задолженности и фактически произведенной оплатой товаров, работ, услуг, а не требовать по суду признания дополнительных соглашений недействительными.

Однако в рамках данного дела требования о взыскании долга не подлежат удовлетворению в соответствии со ст. 65 АПК РФ, поскольку к материалам дела не приложены все первичные бухгалтерские документ об объеме оказанных и оплаченных услуг за весь период действия договоров, что исключает возможность установить правильно сумму долга.

Кроме того, истец вправе предъявить самостоятельный иск с указанием первичных документов, которые не были оплачены в период действия договоров.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда 1 инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 февраля 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-23649/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Ф.И. Тимаев Н.А. Клочкова