Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2007 г. N КГ-А41/10571-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, поскольку отсутствуют доказательства того, что спорные сделки являются для общества крупными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 октября 2007 г. N КГ-А41/10571-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2007 г.

К., П., М., З. как акционеры ЗАО "Щекинский" обратились в Арбитражный суд Московской области к ЗАО "Щекинский", Б., А.Н.А., Д. с иском о признании недействительными договора от 1.10.2003 г. peг. N 1-КП-Щ купли-продажи объекта недвижимости - здания магазина общей площадью 317,10 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., Клинский район, дер. Кузнецово, дом 4, заключённого между АОЗТ "Щекинский" и Б., А.Н.А., а также договора от 1.10.2003 г. рег. N 2-КП-Щ купли-продажи продажи объекта недвижимости - здания столовой общей площадью 368 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., Клинский район, дер. Кузнецово, д. 4б, заключённого между АОЗТ "Щекинский" и Д.

В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что спорные сделки являются для ЗАО "Щекинский" крупными, однако они были заключены с нарушением требований к порядку совершения крупных сделок, установленных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 11.2.7 Устава ЗАО "Щекинский".

Кроме того, истцы указали на то, что договоры от имени общества - ЗАО "Щекинский" подписаны директором - А.В.И., чьи полномочия на момент совершения сделок истекли, что влечёт их недействительность по основаниям п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2007 г. по делу N А41-К1-21698/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2007 г. по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что оспоренные сделки по смыслу нормы ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Устава АОЗТ "Щекинский" не могут быть отнесены к категории крупных. Кроме того, суды обеих инстанций пришли к заключению о том, что на момент заключения спорных договоров А.В.И. являлся законным директором АОЗТ "Щекинский".

Проверяя сделки на предмет крупности, суды установили, что согласно Уставу общества одобрению на общем собрании подлежат сделки, стоимость имущества по которым превышает 1000000 руб., в то время как по оспоренным договорам продано имущество стоимостью 237415 руб.

В кассационной жалобе истцы К., П., М., З. просят решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2007 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2007 г. по делу N А41-К1-21698/06 отменить, поскольку считают, что при их вынесении суды обеих инстанций неправильно применили нормы материального права: ст.ст. 174, 183 ГК РФ, п. 1 ст. 66, ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", дали неверную оценку положениям п. 11.2.7 Устава АОЗТ "Щекинский", и сделали ошибочный, не подтверждённый представленными в дело доказательствами вывод о том, что А.В.И. на момент заключения договоров имел полномочия генерального директора общества, в связи с чем заявители просят, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, суды обеих инстанций не учли, что положения Устава АОЗТ "Щекинский", утверждённого в 1992 г., в части определения суммы сделки, подлежащей одобрению на общем собрании акционеров, необходимо толковать с учётом произошедшей в 1998 г. деноминации рубля, и исходить из того, что указанный порядок распространялся на сделки, стоимость передаваемого имущества по которым превышала 1000 руб.

Кроме того, заявители обращают внимание на необоснованное, по их мнению, применение апелляционным судом срока исковой давности на стадии апелляционного производства по делу.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против её удовлетворения, полагая, что решение и постановление являются законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем от АОЗТ "Щекинский", также содержится просьба об оставлении обжалуемых судебных актов без изменения как законных.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 79 того же Федерального закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Проверяя положенные в основании иска доводы истцов о нарушение при заключении спорных договоров порядка совершения крупных сделок, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что сделки со спорными объектами недвижимого имущества являлись для АОЗТ "Щекинский" крупными.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая положения п. 11.2.7 Устава АОЗТ "Щекинский", содержащего указание на необходимость утверждения общим собранием договоров на сумму свыше 1000000 руб. (том 3, л.д. 69), суды обеих инстанций отклонили доводы заявителя о необходимости уменьшения данной ограничительной суммы до 1000 руб., правильно отметив, что в отсутствие соответствующих изменений учредительных документов общества, подобное толкование их положений является недопустимым.

Кассационная инстанция также считает важным отметить, что установление требования о необходимости одобрения общим собранием акционеров любой сделки на сумму, превышающую 1000 руб., не согласуется с необходимостью осуществления акционерным обществом своей хозяйственной деятельности.

Отклоняя довод истцов об отсутствии у А.В.И. полномочий на подписание спорных договоров, суды обеих инстанций руководствовались представленным в деле протоколом общего собрания акционеров АОЗТ "Щекино" от 24.10.97 г. о назначении указанного лица генеральным директором общества.

Довод заявителей в кассационной жалобе о том, что полномочия А.В.И., избранного на 3-х летний срок, на момент заключении договоров истекли, подлежит отклонению ввиду того, что по смыслу ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о прекращении полномочий лица как единоличного исполнительного органа общества должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.

Поскольку, несмотря на истечение срока полномочий А.В.И., общим собранием акционеров АОЗТ "Щекинский" не принималось решение о назначении на должность генерального директора Общества другого лица, полномочия А.В.И. являются действительными, из чего правильно исходили суды обеих инстанций.

Кроме того, ссылаясь на отсутствие полномочий у А.В.И., истцы не указали на то, кто исполнял обязанности директора общества в спорный период.

С учётом изложенного вывод судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания оспоренных договоров недействительными по основаниям нарушения порядка совершения крупных сделок и подписания договоров неуполномоченным лицом следует признать законным и обоснованным.

Вместе с тем, кассационная инстанция соглашается с доводом заявителей о необоснованности рассмотрения апелляционным судом вопроса о применении срока исковой давности, поскольку в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В суде первой инстанции о пропуске срока ответчиками заявлено не было (том 3, л.д. 110-114).

Однако ошибочный вывод апелляционного суда при наличии иных, вышеупомянутых оснований для отказа в иске, не повлёк принятия неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании всестороннего исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, на что, по сути, направлены доводы заявителей, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2007 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2007 г. по делу N А41-К1-21698/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу К., П., З., М. - без удовлетворения.