Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 17АП-10162/10

г. Пермь

24 мая 2012 г.

Дело N А60-10573/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Чепурченко О.Н.,

Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М., при участии:

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал"): Чувашева М.В., доверенность от 19.03.2012, паспорт,

от конкурсного управляющего должника (сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское") Булатова И.Г.: не явился,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, сельскохозяйственного производственного кооператива "Урал"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 марта 2012 года

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

вынесенное судьей Журавлевым Ю.А.,

в рамках дела N А60-10573/2010

о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" (ИНН 6656007603, ОГРН 1026602267361) несостоятельным (банкротом),

установил:

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Липовское" (далее - должник, СПК "Липовкое") Булатов И.Г. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора приемки-передачи дебиторской задолженности от 20.04.2010, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Липовское" (далее - должник, СПК "Липовское") и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Урал" (далее - СПК "Урал"), а также о применении последствий недействительности указанной сделки. Требования конкурсного управляющего основаны на п.2. ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2012 (резолютивная часть определения объявлена 20.03.2012) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор приемки-передачи дебиторской задолженности от СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010, заключенный между должником и СПК "Урал". Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на СПК "Урал" обязанности возвратить должнику права требования, переданные по договору приемки-передачи дебиторской задолженности от 20.04.2010 в размере 1 688 495 руб. 94 коп. и перечислить должнику полученные денежные средства от указанных в акте передачи дебиторской задолженности СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010 дебиторов.

Не согласившись с вынесенным определением, СПК "Урал" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. Также считает противоречащими фактическим обстоятельствам дела доводы конкурсного управляющего о том, что общее собрание членов - пайщиков не проводилось, решений никаких не принималось. Помимо этого указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки. Обращает внимание на то, что СПК "Урал" не было извещено о дате и времени судебного разбирательства, по результатам которого было вынесено обжалуемое определение, в связи с чем, не мог заявить соответствующее требование.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что он не получал копию апелляционной жалобы и приложенных к ней документов. В ходатайстве конкурсный управляющим просил суд обязать СПК "Урал" представить ему текст апелляционной жалобы и приложенные документы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд на основании ст.ст. 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку приведенная причина для отложения судебного заседания не может быть признана уважительной. При подаче апелляционной жалобы СПК "Урал" представлена почтовая квитанция от 07.04.2012 в подтверждение факта направления жалобы в адрес СПК "Липовское".

В судебном заседании представитель СПК "Урал" доводы апелляционной жалобы поддержал в полнм объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Во исполнение определения апелляционного суда от 17.04.2012 представителем СПК "Урал" представлено электронное платежное поручение от 09.04.2012 N 161 об уплате госпошлины.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.04.2010 между СПК "Липовское" и СПК "Урал" заключен договор приемки-передачи дебиторской задолженности (л.д.38), согласно которому СПК "Липовское" передает, а СПК "Урал" принимает дебиторскую задолженность, предназначенную для организации сельскохозяйственного производства. В указанном договоре стороны определили, что приемка дебиторской задолженности осуществляется на основании передачи паев членов-пайщиков по личному заявлению с СПК "Липовское" в СПК "Урал".

Согласно акту передачи дебиторской задолженности (л.д.39) во исполнение названного договора должником переданы СПК "Урал" права требования на общую сумму 1 688 495 руб. 94 коп. (дебиторская задолженность, состоящая из 22 позиций)

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2010 по настоящему делу принято к производству заявление о признании СПК "Липовское" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу (л.д.22-23).

Определением суда от 26.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения (л.д.24-26).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2011 СПК "Липовское" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 29.03.2011 конкурсным управляющим утвержден Булатов И.Г. (л.д.27-31, 32-34).

Полагая, что указанный выше договор является недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК "Липовское" с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из даты совершения спорной сделки (20.04.2010), факт ее совершения после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (30.03.2010), является установленным.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов апелляционный суд считает доказанной, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки СПК "Липовское" уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем свидетельствуют определение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и решение о признании должника банкротом.

Проанализировав содержание оспариваемого договора, суд первой инстанции правильно усмотрел, что условий о возмездности данный договор не содержит.

Исходя из пояснений конкурсного управляющего, не опровергнутых участвующими в деле лицами, суд установил, что общее собрание членов кооператива СПК "Липовское" 25.03.2010, на которое имеется ссылка в оспариваемом договоре, не созывалось и не проводилось. Личные заявления членов кооператива по передаче паев в виде прав требования из СПК "Липовское" в СПК "Урал" отсутствуют.

Доказательства того, что 25.03.2010 проводилось общее собрание членов кооператива СПК "Липовское" и что приемка дебиторской задолженности осуществлялась на основании передачи паев членов-пайщиков по их личному заявлению из СПК "Липовское" в СПК "Урал", СПК "Урал" не представлены и в суд апелляционной инстанции (ст.65 АПК РФ).

Каких-либо обоснованных пояснений об экономической обоснованности и целесообразности заключения спорного договора приемки-передачи дебиторской задолженности в материалы дела не представлено.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения произошло уменьшение активов должника.

При рассмотрении спора суд первой инстанции также установил и сторонами не опровергается, что спорная сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на момент ее совершения руководитель должника Ахмедов Г.Д.одновременно являлся руководителем СПК "Урал".

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора приемки-передачи дебиторской задолженности от СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.2 ст.61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п.2 ст.61.2 и п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании изложенных норм и с учетом устновленных обстоятельств дела, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде в виде возложения на СПК "Урал" обязанности возвратить должнику права требования, переданные по договору приемки-передачи дебиторской задолженности СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010 в размере 1 688 495 руб. 94 коп. и перечислить должнику полученные денежные средства от указанных в акте передачи дебиторской задолженности СПК "Липовское" в СПК "Урал" от 20.04.2010 дебиторов.

Доводы апеллятора о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемой сделки подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Утверждение о проведении 25.03.2010 собрания членов-пайщиков СПК "Липовское" также не содержит под собой какого-либо документального подтверждения, в связи с чем признается несостоятельным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что конкурсным управляющим пропущен срок на подачу заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, подлежит отклонению, поскольку СПК "Урал" каких-либо заявлений и ходатайств о пропуске конкурсным управляющим исковой давности в суде первой инстанции не заявлено. Между тем, такое заявление может быть сделано только при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Указание СПК "Урал" на неизвещение его о дате и времени судебного разбирательства, по результатам которого было внесено обжалуемое определение, и отсутствием в связи с этим возможности заявить о сроке исковой давности, опровергается имеющимся в деле уведомлением о вручении (л.д. 5). СПК "Урал" был заблаговременно уведомлен (09.02.2012) о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 20.03.2012. Следовательно, имел возможность реализовать свои права на защиту от предъявленных требований.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, апеллятором не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2012 года по делу N А60-10573/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

О.Н. Чепурченко А.А. Снегур