Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2012 г. N 16АП-558/11

г. Ессентуки

25 мая 2012 г.

Дело N А61-891/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Параскевовой С.А., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Дорвест" Черняк А.А. на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 (судья Г.В. Климатов)

по заявлению ООО "Южанка" о процессуальном правопреемстве по делу N А61-891/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный холдинг "Мастер-Прайм Березка" (ИНН 1506005750, ОГРН 1021500858642, Республика Северная Осетия - Алания, Ардонский район, г. Ардон, ул. Ленина, 63а) к обществу с ограниченной ответственностью "Дорвест" (ИНН 4027086820, ОГРН 1084027002267, г. Москва, ул. Можайский Вал, 8, 7) о взыскании 97 900 руб.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Южанка" (далее - ООО "Южанка") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО "Дорвест" на ООО "Южанка".

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 заявление ООО "Южанка" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя - ООО "Дорвест" на его правопреемника - ООО "Южанка" по исполнительному листу N 002756962 от 10.10.2011. Судебный акт мотивирован законностью и обоснованностью заявленных требований.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 участник ООО "Дорвест" Черняк А.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что договор уступки от 07.11.2011, являясь крупной сделкой, в нарушение норм законодательства, не был одобрен общим собранием участников ООО "Дорвест", либо советом директоров. Полагает, что указанным договором уступки права нарушаются его права как участника ООО "Дорвест".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Южанка" просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Кроме того, в отзыве указано на то, что в настоящее время задолженность за выполненные работы в сумме 426 667 руб. по исполнительному листу АС N 002756962 от 10.10.2011 погашена.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 11.01.2011 по делу N А61-891/10 в удовлетворении исковых требований ООО "Мастер-Прайм. Березка" к ООО "Дорвест" о взыскании 97 900 руб. отказано. Исковые требования ООО "Агропромышленный холдинг" "Мастер-Прайм. Березка" в части расторжения договора N4/13-09 от 07.09.2009 оставлены без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка. Встречные исковые требования ООО "Дорвест" удовлетворены частично, с ООО "Мастер-Прайм. Березка" в пользу ООО "Дорвест" взыскано 763 910 руб., в остальной части в иске отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение от 11.01.2011 в обжалуемой части отменено. В отмененной части принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции взыскал с истца в пользу ответчика задолженность за выполненные работы в сумме 426 667 руб. В остальной части решение от 11.01.2011 оставлено без изменения.

Арбитражным судом РСО-Алания выдан исполнительный лист N 002756962 от 10.10.2011 на взыскание с ООО "Мастер-Прайм. Березка" в пользу ООО "Дорвест" 426 667 руб.

18.01.2012 ООО "Южанка" обратилось в арбитражный с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО "Дорвест" на ООО "Южанка".

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО "Южанка", придя к выводу об обоснованности заявления, и произвел замену взыскателя - ООО "Дорвест" на его правопреемника - ООО "Южанка" по исполнительному листу N 002756962 от 10.10.2011.

Арбитражный апелляционный суд считает определение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом первой инстанции правильно установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "Дорвест" (цедент) и ООО "Южанка" (цессионарий) 07.11.2011 заключен договор N 1 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме по договору подряда N 4/В-09 от 07.09.2009, заключенному между цедентом и ООО "Мастер-Прайм. Березка", включая требования неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уступка вышеуказанного права требования произведена с момента подписания договора уступки (07.11.2011), с этого момента все права первоначального кредитора - ООО "Дрвест" по отношению к ООО "Мастер-Прайм. Березка" по договору подряда N 4/В-09 от 07.09.2009 в полном объеме перешли к ООО "Южанка".

Материалами дела подтверждается, что должника - ООО "Мастер-Прайм. Березка" о совершении уступки права требования уведомляли.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, уступка права требования произведена в соответствии с действующим законодательством. Доказательств исполнения обязательств первоначальному кредитору должником не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования ООО "Южанка" о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от 07.11.2011, являясь крупной сделкой, в нарушение норм законодательства, не был одобрен общим собранием участников ООО "Дорвест", либо советом директоров, и указанным договором нарушаются права Черняк А.А., как участника ООО "Дорвест" подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (статья 46 Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Данных об оспаривании сделки по названным мотивам, соответствующего судебного решения, вступившего в законную силу, в материалах дела не имеется, суду апелляционной инстанции не представлено.

Других доводов в опровержение выводов суда первой инстанции заявителем не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Вопрос относительно государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 24.02.2012 по делу N А61-891/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Дорвест" Черняк А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.А. Параскевова