Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 19АП-423/10

г. Воронеж

24 мая 2012 г.

А35-4111/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.05.2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Литвинчуком А.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д. представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО "Виктория плюс" представитель не явился, извещен надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д. на определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2012 года по делу N А35-4111/2009 (судья Миловидов В.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 04.08.2009 года в отношении ООО "Венера" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2011 года ООО "Венера" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мокшин В.Д.

Конкурсный управляющий Мокшин В.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок, заключенных между ООО "Венера" и ООО "Венера+" по отчуждению имущества, недействительными.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2011 года ненадлежащий ответчик по настоящему делу - ООО "Венера+" заменен на надлежащего ответчика - ООО "Виктория Плюс".

Конкурсный управляющий Мокшин В.Д., уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать договоры купли-продажи от 06.04.2009 года и от 07.04.2009 года по отчуждению шести единиц техники, заключенные между ООО "Венера" и ООО "Виктория плюс", недействительными, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (неравноценное встречное исполнение обязательств) и применить последствия недействительности сделок, обязав ООО "Виктория плюс" возвратить ООО "Венера" стоимость полученного по договору имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2012 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д. было отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Венера" Мокшин В.Д. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д., ООО "Виктория плюс", иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Через канцелярию суда от ООО "Виктория плюс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 166 и пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При отсутствии этих данных в договоре условие об имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Спорные договоры купли-продажи имущества от 06.04.2009 года и от 07.04.2009 года содержат необходимые существенные условия, установленные к договорам такого вида.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.I Закона о банкротстве.

Пленум ВАС РФ в пунктах 8, 9 постановления от 23.12.2010 года N 63 разъяснил, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Венера" и ООО "Виктория плюс" были заключены следующие договоры купли-продажи:

договор купли продажи от 06.04.2009 года трактора колесного Т-150К, 1983 года выпуска, гос. рег. знак 4348 КВ46, стоимость сделки составил 81000 руб.;

договор купли продажи от 06.04.2009 года трактора колесного БЕЛАРУС-82.1, 2007 года выпуска, гос. рег. знак 9545КВ 46;, стоимость сделка составила 111436, 30 руб.;

договор купли продажи от 07.04.2009 года прицепа 1ПТС-9, 1987 года выпуска; гос. рег. знак 4351 КВ 46, стоимость сделки составила 1000 руб.;

договор купли продажи от 07.04.2009 года прицепа 2ПТС-4 мод. 887 Б, 1988 года выпуска, гос. рег. знак 4353 КВ 46, стоимость сделки составила 3000 руб.;

договор купли продажи от 06.04.2009 года трактора колесного К-701, 1986 года выпуска, гос. рег. знак 4305 КВ46, стоимость сделки составила 84745,70 руб.;

договор купли продажи от 07.04.2009 года комбайна зерноуборочного ДОН-1500А, 1990 года выпуска, гос. рег. знак 4349 КВ46, стоимость сделки составила 11900 руб.

Согласно представленным квитанциям к приходному кассовому ордеру, ООО "Виктория плюс" уплатило за приобретенное имущество полную его стоимость, определенную договорами (т.7 л.д.136-141).

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий представил заключение о рыночной стоимости сельхозтехники, расположенной по адресу Курская обл., Льговский р-он, с.Марица, принадлежащей ООО "Венера", согласно которому рыночная стоимость шести единиц техники, на 13.02.2012 года составляет 970000 руб. (т.7 л.д.112).

Из представленного отчета следует, что при его составлении указанное имущество не осматривалось, и данный объект оценки является рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, в течение 6 месяцев с даты составления отчета об оценке.

Вместе с тем, сделки по отчуждению имущества были совершены в апреле 2009 года.

Кроме того, в отчете сказано, что данная техника принадлежит ООО "Венера", что не соответствует материалам дела.

Таким образом, исходя из материалов дела и учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленный конкурсным управляющим ООО "Венера" отчет не может служить бесспорным доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам.

Других оснований для признания сделки недействительной конкурсным управляющим, с учетом заявленных уточнений, не заявлено.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "Виктория плюс" продало указанные шесть единиц техники ООО "Венера +" по той же цене, что и приобрело (т.7 л.д.58-63).

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками, должны учитываться как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности фактические обстоятельства данного дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 06.04.2009 года и от 07.04.2009 года по отчуждению шести единиц техники, заключенных между ООО "Венера" и ООО "Виктория плюс", недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 06.04.2009 года и от 07.04.2009 года, заключенных между ООО "Венера" и ООО "Виктория плюс", недействительными и применении последствий недействительности, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу (т.7 л.д.158-160).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции, сделанных при надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Венера" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.02.2012 года по делу N А35-4111/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Венера" Мокшина В.Д. без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Венера" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина А.А. Сурненков