Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2007 г. N КГ-А40/10722-07 Поскольку истцом была продана вся доля в уставном капитале общества, оснований для обжалования решений, принятых ответчиком в отношении общества, у заявителя не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 октября 2007 г. N КГ-А40/10722-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2007 г.

Гр. Ш. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по гор. Москве, обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 2003" и обществу с ограниченной ответственностью "Золотой колосок" о признании недействительными: решения ООО "Строитель 2003" от 01.02.2007 о назначении генеральным директором ООО "Золотой колосок" гр. П.; решения ООО "Строитель 2003" от 01.02.2007 о внесении изменений в устав ООО "Золотой колосок"; изменения устава ООО "Золотой колосок", зарегистрированного МИФНС N 46 по гор. Москве 16.02.2007; решения ООО "Строитель 2003" от 13.03.2007 о назначении генеральным директором ООО "Золотой колосок" гр. Г., а также просила признать незаконными: действие МИФНС N 46 по гор. Москве по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившиеся во внесении записи о П. в ЕГРЮЛ ГРН N 6077746342558 от 16.02.2007 и обязании МИФНС N 46 по гор. Москве аннулировать ее; действие МИФНС N 46 по гор. Москве по внесению изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившееся во внесении записи в ЕГРЮЛ ГРН N 607774634570 от 16.02.2007 и обязании налоговой службы аннулировать ее; действие МИФНС N 46 по гор. Москве по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившееся во внесении записи в ЕГРЮЛ ГРН N 8077746128661 от 13.03.2007 и обязать ее аннулировать эту запись.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2007 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 3. л.д. 106-107).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2007 года данное решение было оставлено без изменения (т. 4, л.д. 23-24).

В кассационной жалобе Ш. просит отменить вышеназванные судебные акты, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе (а также в поступивших дополнениях к ней) заявитель указывает о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 13, 52, 209, 213, 314, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21, 43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 45, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель и его представители настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Представители всех ответчиков в суде кассационной инстанции, как и в представленном отзыве на жалобу, полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу заявитель Ш. заявила письменный отказ от иска, просила его принять, а также отменить решение и постановление и прекратить производство по делу, так как считает, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Представители всех ответчиков просили не принимать отказ от истца, так как считают, что такой отказ нарушает их права и законные интересы. Кроме того, они заявили о том, что в производстве суда первой инстанции имеется дело между ними, в котором, по их мнению, заявитель оспаривает законность договора купли-продажи доли размером 100% в уставном капитале ООО "Золотой колосок" от 25.01.2007, а отказом от иска по настоящему делу заявитель тем самым лишает возможности ответчиков использовать позднее обстоятельства, установленные в данном деле, как преюдициальные в порядке ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в других арбитражных делах.

Обсудив доводы данного ходатайства, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения, поскольку считает, что данный отказ нарушает права других лиц, а поэтому в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть в настоящее время принят судом.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу предъявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, Ш. обратилась в суд с заявлением о признании незаконными (недействительными) решений ООО "Строитель 2003", как единственного участника ООО "Золотой колосок" от 01.02.2007, о назначении генеральным директором ООО "Золотой колосок" П. и внесении в устав этого общества изменений, а также о решении единственного участника ООО "Золотой колосок" назначить его генеральным директором гр. Г. Кроме того, оспаривались и решения налоговой службы о внесении названных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся ООО "Золотой колосок". При этом, заявитель Ш., утверждала, в своем заявлении о том, что она является единственным участником и генеральным директором ООО "Золотой колосок", свою долю в обществе она никому не уступала и не принимала решений о сложении с себя полномочий генерального директора общества. И, полагая, что изменения в учредительные документы общества были внесены, якобы, незаконно, то она и обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, в удовлетворении которых, однако, ей было отказано, что подтверждается решением и постановлением.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, из материалов дела усматривается, что между Ш. и ООО "Строитель 2003" 25 января 2007 года был заключен договор купли-продажи доли размером 100% в уставном капитале ООО "Золотой колосок". По данному договору Ш. (продавец) обязалась передать, а ООО "Строитель 2003" - принять и оплатить долю в уставном капитале на условиях, указанных в нем. В счет оплаты по договору платежным поручением N 3 от 26.01.2007 ООО "Строитель 2003" перечислило на счет Ш. 151.449.765 руб., а платежным поручением N 4 от 26.01.2007 в доход федерального бюджета этим же обществом был перечислен налог на доходы физических лиц в виде 25.839.255 руб. Из п. 4.1 договора вытекает, что "продавец" имеет право отказаться от исполнения договора в случае, если "покупатель" допустит просрочку в осуществлении платежа, предусмотренного п. 2.2.1 договора, более чем на 3 банковских дня против предусмотренного договором срока, а также не передаст доказательства уплаты налога сначала на доходы физических лиц в бюджет. Поскольку при уплате данного налога были указаны ООО "Строитель 2003" неправильные реквизиты, то они были позднее исправлены, и указанная денежная сумма своевременно поступила в бюджет, что подтверждается письмом ИФНС России N 7 по гор. Москве за N 10-14/5654 от 13.02.2007.

Доводы в жалобе заявителя о том, что поскольку ООО "Строитель 2003" были первоначально не надлежащим образом исполнены обязательства по договору в части оплаты налога, то договор считается расторгнутым, ибо на этот счет истцом была отправлена покупателю телеграмма, и, следовательно, все изменения в учредительные документы ООО "Золотой колосок" были внесены незаконно, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку этим обстоятельствам в обжалуемых актах суд дал надлежащую правовую оценку, с которой согласилась в настоящее время и кассационная инстанция. Помимо этого, в подтверждение вышеизложенного следует указать и о том, что первоначально допущенная ООО "Строитель 2003" ошибка в исчислении налога, предусмотренного условиями договора купли-продажи, была в установленный данным соглашением срок самостоятельно исправлена этим обществом, о чем свидетельствуют материалы дела. Следовательно, при таких обстоятельствах оснований для расторжения договора не имелось.

Ссылки в жалобе о том, что ООО "Строитель 2003" не вправе был принимать решение о назначении директоров ООО "Золотой колосок", а также вносить изменения в учредительные документы без согласия на то истца по делу, кассационная инстанция находит несостоятельными, поскольку с момента заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Золотой колосок" и поступления оплаты по этому договору Ш. утратила свои права единственного участника указанного общества со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, а ООО "Строитель 2003", получив 100% доли участия в указанном обществе вправе был принимать все те решения относительно ООО "Золотой колосок", которые в настоящее время неправомерно оспариваются истцом по настоящему делу.

Доводы в жалобе заявителей о том, что при принятии обжалуемых актов судом были, якобы, нарушены положения главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ибо в данном заявлении оспаривалась лишь законность ненормативных правовых актов, изданных государственным органом, судебная коллегия находит ошибочными, так как без исследования вопроса об обстоятельствах заключенного сторонами договора купли-продажи уставного капитала ООО "Золотой колосок" нельзя было принять решение по существу заявленных Ш. требований.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 13 июня 2007 года по делу N А40-11409/07-83-96 и постановление за N 09АП-10631/2007-ГК от 17 августа 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобе Ш. - без удовлетворения.