Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2012 г. N 12АП-3891/12

г. Саратов

29 мая 2012 г.

Дело N А06-8486/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судейВ.А. Камериловой, В.Б. Шалкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.

при участии в судебном заседании: от Горбачева Федора Тимофеевича - Горбачев Евгений Федорович по доверенности б/н от 13.12.2011

от общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" - Горбунов Павел Иванович по доверенности

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от "26" марта 2012 года по делу N А06-8486/2011, судья Цепляева Л.Н.,

по иску Горбачева Федора Тимофеевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор", Астраханская область, Наримановский район, п. Пригородный (ИНН 3008006151, ОГРН 1023000831787),

о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 3 739 147, 50 руб.

УСТАНОВИЛ:

Горбачев Федор Тимофеевич обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" о взыскании процентов за пользование денежным средствами в размере 4 222 196 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела, Палаткин В.В., Юрин Ю.К. и Горбачев Ф.Т. являлись учредителями ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик". Уставный капитал ООО "КЗ "Инициатор" составил 583954 руб. Уставный капитал ООО "Брик" составил 10000 руб.

Согласно уставу ООО "Кирпичный завод "Инициатор" в редакции 2002 года Горбачев Ф.Т. являлся одним из его участников с долей в размере 33,34% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 194652 руб.

В соответствии с уставом ООО "Брик" в редакции 2002 года Горбачев Ф.Т. являлся одним из его участников с долей в размере 33,34% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 3334 руб.

23 декабря 2008 г.. Горбачев Ф. Т. обратился с заявлением в ООО "КЗ "Инициатор" и в ООО "Брик" о выходе из состава участников названных обществ и выплате действительной стоимости его доли в данных обществах.

Письмом N 15 от 03.02.2009 г.. соучредители ООО "КЗ "Инициатор" и ООО "Брик" Палаткин В.В. и Юрин Ю.К. подтвердили получение заявления истца о выходе из состава обществ и обязались выплатить Горбачеву Ф.Т. стоимость его доли в указанных обществах.

24.06.2009 г.. письмом N 123 соучредители "КЗ "Инициатор" и ООО "Брик" Палаткин В.В. и Юрин Ю.К. сообщили Горбачеву Ф.Т., что суммарная стоимость его долей в ООО "КЗ "Инициатор" и ООО "Брик" составляет 12830000 руб.

26 мая 2009 г.. ООО "Брик" реорганизовано путем присоединения к ООО "КЗ "Инициатор".

Неисполнение обществами ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик" обязанности по выплате действительной стоимости доли Горбачева Федора Тимофеевича в установленный законом срок, послужило основанием обращения последнего в суд с требованием, адресованным ООО "Кирпичный завод "Инициатор", в том числе и как к правопреемнику ООО "Брик".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03 сентября 2010 года по делу N А06-6296/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 года решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 сентября 2010 года по делу N А06-6296/2009 в части отказа в иске в сумме 18906466 руб. отменено, с общества с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" в пользу Горбачева Федора Тимофеевича взыскана действительная стоимость доли участника общества в размере 18906466 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2011 года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 года оставлено без изменения.

На основании исполнительного листа, выданного во исполнение постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 года, судебным приставом-исполнителем Наримановского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов-исполнителей по Астраханской области 05.07.2011 г.. возбуждено исполнительное производство N 7168/11/13/30-СД о взыскании с ООО "Кирпичный завод "Инициатор" суммы долга (действительная стоимость доли участника общества в размере) 18906466 руб. и судебных расходов, всего - 18 918 392,75 руб. в пользу Горбачева Федора Тимофеевича.

Согласно справке судебного пристава-исполнителя Тюковой М.В. от 14.02.2012 г.. N б/н задолженность на дату выдачи справки погашена в размере 625 795 руб. (л.д. 127).

Поскольку Обществом с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод "Инициатор" действительная стоимость доли участника общества в размере 18906466 руб. Горбачеву Ф.Т. не выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, с учетом увеличения исковых требований, 4 222 196 руб. 05 коп., на основании статьи 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Давая оценку заявленным требованиям истца, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности последних, при этом правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен уплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть уплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности уплатить долю в уставном капитале общества.

У Горбачева Ф.Т. как у участника общества имелось право на выход из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Действующая после 01.07.2009 г.. редакция пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной уплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость уплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, в связи с подачей Горбачевым Ф.Т. 23 декабря 2008 г.. заявления о выходе из состава общества у него возникло право получения действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед Горбачевым Ф.Т., которое подлежало исполнению до 01.07.2009 г..

Однако действительная стоимость доли Горбачева Ф.Т. в ООО "КЗ "Инициатор" своевременно ему не была выплачена, что подтверждается судебными актами по делу N А06-6296/2009. Не выплачена стоимость доли и после вынесения постановления Двенадцатым арбитражным апелляционным судом от 20.06.2011 г.., которое вступило в законную силу с момента принятия.

На дату судебного разбирательства из 18906466 руб. Горбачеву Ф.Т. выплачено лишь 625795 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения заваленных требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от "26" марта 2012 года по делу N А06-8486/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова В.Б. Шалкин