Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 г. N 12АП-3567/12

г. Саратов

31 мая 2012 г.

Дело N А57-7866/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой Л.С.,

при участии в судебном заседании представителя от закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк" Кобылиной Е.Д. по доверенности от 14.05.2012

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2011 по делу N А57-7866/2011 (судья Комлева Л.П.)

по иску закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк", г.Саратов (ИНН 6454027332, ОГРН 1026400001924)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Трейд-мастер", г. Саратов, (ИНН 6450076258, ОГРН 1046405025336), открытому акционерному обществу "Лопуховский комбинат хлебопродуктов", Саратовская область, Аткарский район, с.Лопуховка, (ИНН 6438005719, ОГРН 1026401375758)

к Индивидуальному предпринимателю Зарькову Александру Александровичу, г. Саратов,

о признании торгов недействительными.

Третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области, г.Саратов, ООО "Лопуховский элеватор", г.Саратов, Конкурсный управляющий ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Закрытое акционерное общество "Поволжский немецкий банк" (далее ЗАО "Поволжский немецкий банк", истец) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью " Специализированная организация "Трейд-мастер" (далее ООО СО "Трейд-мастер", ответчик), открытому акционерному обществу "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" (далее ОАО " Лопуховский комбинат хлебопродуктов", ответчик), Индивидуальному предпринимателю Зарькову Александру Александровичу (далее ИП Зарькову А.А.) о признании торгов по реализации имущества ОАО " Лопуховский комбинат хлебопродуктов":

- здание зерносклада N 4 инв. N 63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125, 1 кв.м., усл. N 6301/03-4-909, расположенное по адресу : Саратовская область, Аткарский район, пос.Лопуховка, ул.Садовая д.30;

-здание рабочей башни элеватора ( литер К) с силосным корпусом ( литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое этажность 6, общей площадью 1794,4 кв.м., усл. N 63-01/03-4-908, расположенное по адресу : Саратовская область, Аткарский район, пос.Лопуховка, ул.Садовая д.30, проведенных организатором торгов - Обществом с ограниченной ответственностью " Трейд-мастер" 05 мая 2011 года недействительными.

При рассмотрении дела судом привлечены к участию в деле в качестве соответчика Индивидуальный предприниматель Зарьков Александр Александрович, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Лопуховский элеватор", Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области, конкурсный управляющий ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

ЗАО "Поволжский немецкий банк", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы считает оспариваемое решение незаконным, необоснованным, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков, третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" и ЗАО "Поволжский немецкий банк" был заключен кредитный договор N А-44/14 от 26.11.2007 г.

В обеспечение исполнения должником своих обязательств по указанному договору в соответствии с договором ипотеки от 26.07.2007 года. ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" передал ЗАО "Поволжский немецкий банк" недвижимое имущество:

-здание зерносклада N 4, инв. N 63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125,1 кв. м., усл. N 63-01/03-4-909, расположено по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30.

-здание рабочей башни элеватора (литер К) с силосным корпусом (литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое, этажность 6, общей площадью 1794,4 кв.м. усл. N 63-01/03-4-908, расположенное по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30.

Указанный выше договор ипотеки был зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Саратовской области от 29.11.2007 г, регистрационный номер 64-64-11/019/2007-329.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2009 года по делу N А57-4700/2009 ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2009 года по делу N А57-4700/2009 требования ЗАО "Поволжский немецкий банк" были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" в размере 35 586 366 руб. 93 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Организатором торгов ООО "Специализированная организация "Трэйд-мастер" 05.05.2011 года проведены торги по реализации следующего имущества ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов":

- Лот N 1 - здание зерносклада N 4, инв. N :63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125,1 кв. м., усл. N 6301/03-4-909, расположено по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N 30.

-Лот N 2- здание рабочей башни элеватора (литер К) с силосным корпусом (литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое, этажность 6, общей площадью 1794,4 кв. м. усл.N63-01/03-4-908, расположенное по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30.

05.05.2011 года аукционной комиссией были подписаны протокол N 1/1 и протокол N 2/1 и победителем торгов по приобретению Лота N 1 и Лота N 2 был признан Зарьков Александр Александрович.

По результатам проведенных торгов между ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" в лице конкурсного управляющего Маевского Александра Ивановича и Зарьковым Александром Александровичем был заключен договор купли-продажи 05.05.2011 года на приобретение имущества ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов" выставленного на торги.

Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области на основании договора купли-продажи имущества от 05.05.2011 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 августа 2011 года сделаны:

- запись регистрации N 64-64-35/027/2011-591 о том, что собственником здания зерносклада N 4, инв. N :63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125,1 кв. м., усл. N 63-01/03-4-909, расположено по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N 30 является Зарьков Александр Александрович;

-запись регистрации N 64-64-35/027/2011-590 о том, что собственником здания рабочей башни элеватора (литер К) с силосным корпусом (литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое, этажность 6, общей площадью 1794,4 кв. м. усл.N63-01/03-4-908, расположенное по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30 является Зарьков Александр Александрович.

Судом установлено, что 19 августа 2011 года между Индивидуальным Предпринимателем Зарьковым Александром Александровичем и ООО "Лопуховский элеватор" был заключен договор купли-продажи и Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23 августа 2011 года сделаны:

- запись регистрации N 64-64-35/042/2011-748 о том, что собственником здания зерносклада N 4, инв. N :63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125,1 кв. м., усл. N 63-01/03-4-909, расположено по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N 30 является Общество с ограниченной ответственностью "Лопуховский элеватор";

-запись регистрации N 64-64-35/042/2011-749 о том, что собственником здания рабочей башни элеватора (литер К) с силосным корпусом (литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое, этажность 6, общей площадью 1794,4 кв. м. усл.N63-01/03-4-908, расположенное по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30 является Общество с ограниченной ответственностью "Лопуховский элеватор".

ЗАО "Поволжский немецкий банк" просит суд признать недействительными торги проведенные ООО "Специализированная организация "Трэйд-мастер" 05.05.2011 года по продаже имущества ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов", обосновывая свои требования действием на момент проведения торгов обеспечительных мер введенных по делу N А57-4700/2009 в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная организация "Трэйд-мастер" проводить торги по продаже следующего имущества ОАО "Лопуховский комбинат хлебопродуктов":

Лот N 1- здание зерносклада N 4, инв. N :63:204:002:00011670, литер Н, назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 1125,1 кв. м., усл. N 6301/03-4-909, расположено по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N 30.

Лот N 2- здание рабочей башни элеватора (литер К) с силосным корпусом (литер Л), инв. N 63:204:002:000116100, назначение: нежилое, этажность 6, общей площадью 1794,4 кв. м. усл.N63-01/03-4-908, расположенное по адресу: Саратовская область, Аткарский район, пос. Лопуховка, ул. Садовая, д. N30.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица только в том случае, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Общий порядок организации и проведения торгов регламентирован в статье 448 ГК РФ, в том числе предусмотрены порядок и сроки извещения о торгах, порядок их проведения, оформления участия в торгах, определения лица, выигравшего торги, указания сведений о начальной цене.

Между тем, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что ЗАО "Поволжский немецкий банк" не доказано нарушение правил аукциона, нарушение порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя, поэтому доводы истца правомерно отклонены судом первой инстанции.

Судом установлено отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего извещения организатора торгов или конкурсного управляющего о принятых обеспечительных мерах.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что отмеченные истцом нарушения являются формальными.

Указывая на такие нарушения, истец должен был доказать, что удовлетворение иска и признание торгов недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО "Поволжский немецкий банк" не доказало, каким образом нарушен порядок проведения торгов и затронуты его права и охраняемые законом интересы, а также то, как оспаривание результатов конкурса позволит восстановить его права в случае признания факта их нарушения в судебном порядке.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2011 по делу N А57-7866/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. В. Грабко В. А. Камерилова