Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2012 г. N 13АП-537/12

г. Санкт-Петербург

01 июня 2012 г.

Дело N А56-55008/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.

при участии:

от истцов: представителя Попова Д.И. (доверенность от 08.02.2011)

от ответчика: представителей Ильина И.В. (доверенность от 27.02.2012), Смолянского Л.Б. (протокол от 03.06.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-537/2012) (заявление) ЗАО "ПЕТРОКОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2011 по делу N А56-55008/2011(судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску Ильина Александра Борисовича, Ильиной Нины Александровны

к ЗАО "ПЕТРОКОМ"

3-е лицо: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе

о понуждении к регистрации перехода прав на акции

установил:

Ильин Александр Борисович и Ильина Нина Александровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции) об обязании закрытого акционерного общества "ПЕТРОКОМ" (далее - ответчик, ОГРН 1027808911437, адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Курская, д. 21 лит. Б) внести запись в реестр акционеров о переходе к истцам в совместную собственность 35 именных бездокументарных акций ЗАО "Петроком" номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-J от 09.03.2000 на основании исполнения Апелляционного решения Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует Региональное отделение ФСФР в Северо-Западном федеральном округе.

Решением суда от 02.12.2011 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "ПЕТРОКОМ" просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцам в иске, полагая, что решение принято с нарушением норм материального права.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом неправомерно не принят во внимание его довод о том, что истцами избран неверный способ защиты своих прав. Предъявленный иск по своей сути носит виндикационный характер и не может быть удовлетворен без определения лица, у которого следует списать акции.

В обжалуемом судебном акте не указан документ, который является основанием для внесения записи о переходе прав собственности, не указано лицо, являющееся владельцем соответствующего количества акций и обязанного выполнить соответствующие действия по решению.

Само по себе признание судом общей юрисдикции права собственности на акции, а также признание судом недействительным договора купли-продажи акций не влечет автоматическое восстановление акционера в правах, так как не содержит требования к лицам, в чьем владении находятся акции, совершить определенные действия. Недействительность договора может повлечь требования о реституции или виндикации, без осуществления которых невозможно восстановление в правах акционера.

При рассмотрении дела после его отложения 04.04.2012 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Медведевой И.Г. на судью Тойвонена И.Ю. рассмотрение дела 15.06.2012 начато сначала.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

От третьего лица, РО ФСФР России по СЗФО, поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Третье лицо поддерживает позицию, изложенную в отзыве на иск.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Ильин Александр Борисович являлся владельцем 35 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПЕТРОКОМ", номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-J от 09.03.2000.

08.03.2006 между Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А. была совершена сделка дарения указанных выше акций.

Апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 договор дарения акций от 28.03.2006, заключенный между Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А. был признан недействительным. 35 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПЕТРОКОМ", номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-J от 09.03.2000 признаны совместной собственностью Ильиной Нины Александровны и Ильина Александра Борисовича.

В октябре 2011 года истцами, Ильиным А.Б. и Ильиной Н.А., к ЗАО "ПЕТРОКОМ" был предъявлен настоящий иск о понуждении к регистрации перехода прав на акции.

В обоснование заявленных требований истцы указывали, что на основании вышеуказанного решения ими в адрес Общества через нотариуса направлялись необходимые для открытия лицевого счета в реестре Общества документы, что подтверждается свидетельством от 10.08.2011.

Поскольку Общество в установленные сроки не внесло указанную запись в реестр, а истцы не получили от Общества письменного уведомления об отказе внести запись, последние обратился в суд.

Возражая против предъявленного требования, Общество обращало внимание суда первой инстанции на то обстоятельство, что апелляционное решение Псковского городского суда Псковской области не возлагало и могло возлагать на ЗАО "ПЕТРОКОМ" каких-либо обязанностей по совершению действий, направленных на регистрацию перехода прав на акции, ранее принадлежавшие Ильину А.Б., так как Общество не являлось ответчиком по делу N 11-85/2010, и суд не рассматривал вопрос, связанный с применением последствий недействительности совершенной сделки дарения акций.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица РО ФСФР России по СЗФО в своем отзыве на исковое заявление пояснило, что поскольку в исковом заявлении не содержится сведений о предоставлении Обществу как исполнительного листа, так и вступившего в законную силу решения суда, необходимых для внесения соответствующих записей в систему ведения реестра акционеров Общества, согласно требованиям Положения N 27, то сделать вывод о наличии у реестродержателя законных оснований для проведения регистрации перехода прав на акции затруднительно. В резолютивной части решения Псковского городского суда Псковской области на ЗАО "ПЕТРОКОМ" как на держателя реестра акционеров Общества, не была возложена обязанность по совершению действий, направленных на регистрацию перехода прав на акции.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика оснований для отказа истцам во внесении записей в реестр акционеров и удовлетворил предъявленные истцами требования путем обязания ответчика внести запись в реестр акционеров о переходе к истцам в совместную собственность прав на бездокументарные акции ЗАО "ПЕТРОКОМ".

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах материального права, в связи с чем, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене.

Согласно положениям статей 142 и 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Положениями статей 44 и 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Из пояснений, данных представителями ответчика, ЗАО "ПЕТРОКОМ", следует, что в марте 2006 года в реестр акционеров Общества была внесена запись об акционере Бабушкине Е.А. как владельце 35 обыкновенных акций, а в дальнейшем были внесены сведения об акционере Ефимове Н.А., поскольку Бабушкин Е. А. уступил часть акций в количестве трех штук ему (по договору купли-продажи от 01.08.2006). Записи о правах указанных выше акционеров имеются в реестре акционеров ЗАО "ПЕТРОКОМ" по настоящее время, поскольку никаких документов о переходе прав акционерами Обществу не представлялось.

В обоснование заявленных требований истцами в материалы дела были представлены документы, подтверждающие волеизъявление акционеров Ефимова Н.А. и Бабушкина Е.Н. на возврат акций Ильину А.Б., а также документы, подтверждающие направление в адрес реестродержателя, посредством участия в этом нотариуса, сведений о состоявшихся передачах акций, и документы почтовых отправок.

Все перечисленные документы представлены в материалы дела в виде ксерокопий, на которых имеется штамп "копия верна" и подпись представителя истцов Попова Д.И., засвидетельствовавшего подлинность данных документов. Подлинные документы в материалы дела не представлялись, не предлагались суду для обозрения, в связи с чем, представляется весьма проблематичным удостовериться, что прежние владельцы акций действительно выразили волю на возврат Ильину А.В. пакета акций.

Вызывает вопрос и сам факт того, что акционеры Ефимов Н.А. и Бабушкин Е.А., приняв решение о передаче прав на акции самостоятельно Общество об этом не уведомляли и не добились от Общества, как от лица, ведущего реестр акционеров, осуществить регистрацию перехода прав на акции.

С учетом приведенных выше положений законодательства о порядке регистрации в реестре акционеров перехода прав на акции и представленных в обоснование исковых требований доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что предъявленные истцами требования не подлежат удовлетворению, поскольку последними избран неверный способ защиты своих прав.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2; 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2011 по делу N А56-55008/2011 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ильина Александра Борисовича и Ильиной Нины Александровны в пользу ЗАО "ПЕТРОКОМ" по 1000 руб. с каждого в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен