Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2012 г. N 18АП-4285/12

г. Челябинск

01 июня 2012 г.

Дело N А07-20460/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 по делу N А07-20460/2011 (судья Салихова И.З.)

В судебном заседании приняли участие представитель Кабанец Дениса Валерьевича - Муллагалеева Р.Р. (доверенность от 03.06.2011).

Кабанец Денис Валерьевич (далее Кабанец Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бузило Дмитрию Менделевичу (далее Бузило Д.М., ответчик) о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее ООО "ИнтегроСтройСервис") от 07.04.2009, заключенного между истцом и ответчиком.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИнтегроСтройСервис" (т.1., л.д. 8-10).

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 (резолютивная часть объявлена 12.03.2012) исковые требования удовлетворены, расторгнут договор уступки доли в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009, заключенный между Кабанцом Денисом Валерьевичем и Бузило Дмитрием Менделевичем.

Не согласившись с принятым судебным актом Бузило Д.М. (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 16.03.2012 по делу N А07-20460/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что из условий договора не следует об оплате покупателем приобретенной доли и что факт передачи денег должен подтверждаться иным документом, а не договором уступки доли в уставном капитале от 07.04.2009.

Кабанец Д.В. не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, о чем представлен письменный отзыв, в котором истец просит оставить судебный акт без изменения, указывая на правильное применение судом первой инстанции норм материального права и неоплату доли в уставном капитале ответчиком, кроме того, буквальное толкование условий договора от 07.04.2009, по мнению истца, не позволяет сделать вывод о том, что договор сторонами подписывается после оплаты доли, даже при наличии условия об оплате, факт передачи денежных средств должен быть подтвержден документально.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения истца, дело, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ИнтегроСтройСервис" зарегистрировано ИФНС России по Советскому району г. Уфы 26.09.2007, присвоен основной государственный регистрационный номер 1020278010340 (т. 1 л.д. 27).

Учредителям ООО "ИнтегроСтройСервис" являются Кабанец Д.В. и Кабанец Т.Л., каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, что составляет 5 000 руб.

Между Кабанец Д.В. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) 07.04.2009 подписан договор уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. (т. 1 л.д. 24).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли истец направил 01.06.2011 в адрес ответчика предложение о прекращении договора купли-продажи и уведомление об утрате интереса к сделке (т. 1 л.д. 25, 106-108). Указанное почтовое отправление не вручено адресату по причине истечения срока хранения (л.д.92-93).

В связи с неполучением ответа истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора уступки доли в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009, указав в качестве правового основания положения части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 14 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, при этом продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате уступки права продолжительное время (более двух лет) является основанием для расторжения договора, поскольку такое нарушение влечёт для истца ущерб, лишающий его возможности получить то, на что он рассчитывал при заключении договора.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 договора от 07.04.2009 предусмотрено, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания настоящего договора.

Включение указанного условия в текст договора не освобождает сторон договора от оформления документов, подтверждающих факт оплаты доли.

Исходя из буквального толкования данных условий договора и анализа материалов дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что том, что условия договора от 07.04.2009 не подтверждают факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО "ИнтегроСтройСервис".

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Уплаченная Бузило Д.М. по платежной квитанции от 13.04.2012 государственная пошлина размере 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 по делу N А07-20460/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова