Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2012 г. N 12АП-3968/12

г. Саратов

29 мая 2012 г.

Дело N А57-5759/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "28" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной Светланы Александровны,

судей Агибаловой Г. И., Грабко О. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Анисимовой Л. С.,

при участии в судебном заседании: от ООО "СОЭК" - представитель Черкашина О.Н. действующая на основании доверенности N 9 от 14.03.2012, от ООО "Финансы и право" - представитель Печёнкин Д.М. действующий на основании доверенности от 01.07.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" (далее ООО "СОЭК"), 400012, г. Саратов, ул. Пушкина 16 "В", ОГРН 1066454048385, ИНН 6454081481

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2012 года по делу N А57-5759/2010 (принятого судьёй Чирковым О.Г.)

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СОЭК" Меркушева Д.В. о признании договора на оказание консультационных услуг по представлению интересов заказчика в арбитражном суде от 18.03.2010 года, заключенного между ООО "СОЭК" ООО "Финансы и право", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела по заявлению открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" 400012, г.Саратов, ул. Пушкина 16 "В", ОГРН 1066454048385, ИНН 6454081481 о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании договора на оказание консультационных услуг по представлению интересов заказчика в арбитражном суде от 18.03.2010, заключенного между ООО "СОЭК" и ООО "Финансы и право", недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки, взыскании с ООО "Финансы и право" денежных средств в размере 10 850 000 руб. обратился конкурсный управляющий ООО "Саратовская областная энергосбытовая компания" Меркушев Д.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ООО "СОЭК" Меркушев Д.В. обратился с заявлением об изменении основания иска, в соответствии с которым просит суд признать договор на оказание консультационных услуг по представлению интересов заказчика в арбитражном суде от 18.03.2010, заключенный между ООО "СОЭК" и ООО "Финансы и право", недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 07.02.2011 г.) "О несостоятельности (банкротстве)", просит признать договор на оказание консультационных услуг по представлению интересов заказчика в арбитражном суде от 18.03.2010, заключенный между ООО "СОЭК" и ООО "Финансы и право", недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика денежные средства в размере 10 850 000 руб.

Судом заявление об изменении оснований иска принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СОЭК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СОЭК" в полном объёме.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Финансы и право" возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2011 по делу N А57-5759/2010 ООО "Саратовская областная энергосбытовая компания" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2011 по делу N А57-5759/2010 конкурсным управляющим должника утвержден Меркушев Денис Валентинович - член Некоммерческого Партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

18.03.2010 между ООО "СОЭК" и ООО "Финансы и право" заключен договор на оказание консультационных услуг по представлению интересов ООО "СОЭК" в Арбитражном суде Саратовской области по делу по иску ООО "СОЭК" к ОАО "Облкоммунэнерго" о взыскании задолженности по агентскому договору N 761 от 28.12.2006 в размере 3 138 058 042, 02 руб.

Предварительно до заключения договора 10.03.2010 ООО "Финансы и право" и ООО "СОЭК" года подписали протокол N 1 согласования стоимости работ к договору на оказание консультационных услуг по представлению интересов ООО "СОЭК" в Арбитражном суде Саратовской области, которым стороны согласовали, что если по итогам анализа необходимых документов, исполнителем будет дано заключение о возможности увеличения исковых требований в рамках арбитражного дела N А57-24714/2009, договор будет заключен на сумму 1% от суммы, которая будет взыскиваться по итогам увеличения исковых требований.

16.03.2010 ООО "Финансы и право" и ООО "СОЭК" 10.03.2010 подписали протокол N 2 согласования стоимости работ к договору на оказание консультационных услуг по представлению интересов Заказчика в Арбитражном суде Саратовской области, которым стороны пришли к соглашению установить цену договора в жестком денежном эквиваленте в размере 10 850 000 руб., на том основании, что детальный правовой анализ и подготовка отчета в рамках договора ООО "Финансы и право" позволила сделать заключение о том, что сумма исковых требований может быть увеличена до 3 138 058 042 руб.

При этом, протокол согласования стоимости работ от 10.03.2010 стороны установили считать недействительным, результатами работ по договору считать вынесение Арбитражным судом Саратовской области решения по делу N А57-24714/2009 о взыскании суммы увеличенных исковых требований.

Согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора от 18.03.2010 стороны согласовали стоимость услуг - 10 850 000 руб., в стоимость услуг включены все расходы, связанные с оказанием услуг, оплата услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет в размере 100 % предоплаты.

Оплата по договору произведена в размере 10 850 000 руб. платежными поручениями N 153 от 06.04.2010, N 158 от 07.04.2010, N 164 от 09.04.2010, N 168 от 13.04.2010, N 175 от 15.04.2010, N 195 от 28.04.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2010 по делу N А57-24714/2009 исковые требования ООО "СОЭК" удовлетворены частично, с ОАО "Облкоммунэнерго" в пользу ООО "СОЭК" взыскано 3 107 758 042,02 руб.

28 мая 2010 между ООО "СОЭК" и ООО "Финансы и право" уполномоченными лицами подписан акт выполненных работ, согласно которому услуги в соответствии с договором от 18.03.2010 оказаны в полном объеме на сумму 10 850 000 руб., оплата произведена полностью, стороны друг к другу претензий не имеют.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основным принципом гражданского законодательства является принцип свободы договора, содержание которого раскрывается в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей принцип свободы договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае, вступая в правоотношения и устанавливая стоимость оказываемых юридических услуг, ООО "СОЭК" было свободно в данном выборе.

С учетом пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе заключать договор на представление своих интересов на любую сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 782 Кодекса закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается. Согласно пункту 1 этой статьи условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Факт заключения договора от 18.03.2010 подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Вопрос о стоимости оказания услуг сторонами неоднократно обсуждался, о чем свидетельствует подписание двух протоколов согласования стоимости работ, что подтверждает добровольность и осознанность действий со стороны ООО "СОЭК".

Результат, согласованный сторонами - вынесение Арбитражным судом Саратовской области решения по делу N А57-24714/2009 достигнут.

Реальное оказание услуг по спорному договору, выразившееся в подписании договора на согласованных условиях, в том числе по стоимости услуг, а также оплата и принятие этих услуг путем подписания двустороннего акта выполненных работ, свидетельствуют о добровольности действий сторон.

Подписанный уполномоченными лицами и скрепленный печатями акт выполненных работ от 28 мая 2010 позволяет установить объем и стоимость оказанных услуг. В указанном акте отмечено, что стороны претензий друг к другу не имеют, что свидетельствует об отсутствии возражений по стоимости услуг со стороны ООО "СОЭК" на окончательном этапе.

Следует отметить, что от ООО "СОЭК" ни при предварительном согласовании стоимости услуг, ни при подписании договора от 18.03.2010, ни при подписании акта выполненных работ возражений относительно размера оказываемых услуг не поступало.

Сведения об обращении ООО "СОЭК" с исковыми требования об изменении условий договора в части стоимости услуг или расторжении договора от 18.03.2010 отсутствуют.

ООО "СОЭК", заявляя о неравноценности встречного исполнения обязательств ООО "Финансы и право", тем самым не согласен, что объем выполненной работы соразмерен 10 850 000 руб.

Апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что доводы ООО "СОЭК" о чрезмерности произведенных расходов на оплату услуг представителя в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены какими-либо доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания заявленного требования возложено на заявителя.

Из содержания оспариваемого судебного акта следует, что отказ в заявленном ООО "СОЭК" требовании обусловлен недоказанностью несоответствия стоимости оказанных услуг.

Убедительных доводов, основанных на нормах права и доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, поэтому удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2012 года по делу N А57-5759/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОЭК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Г. И. Агибалова О. В. Грабко