Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 14АП-3132/12

г. Вологда

28 мая 2012 г.

Дело N А05-130/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" представителя Межуевой И.Н. по доверенности от 15.05.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 марта 2012 года по делу N А05-130/2012 (судья Трубина Н.Ю.)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" (далее - ООО "Карьер Важен гора") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнений исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Карьер Покровское" (далее - Общество) и Касьянову Ивану Владимировичу о признании сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора" в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб., оформленной договором уступки доли от 19 сентября 2008 года и дополнительным соглашением от 22 сентября 2008 года к нему, недействительной.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка не исполнена, является мнимой и, как следствие, ничтожной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.03.2012 ООО "Карьер Важен гора" отказано в удовлетворении исковых требований.

Истец с решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу согласилось с её доводами.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 19.09.2008 ОАО "Карьер Покровское" (продавец) и Касьянов Иван Владимирович (покупатель) заключили договор уступки доли в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора", согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется уступить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 руб. в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора".

Пунктами 1.2 и 1.3 договора от 19.09.2008 стороны предусмотрели в качестве существенных условий договора представление продавцом к моменту заключения договора в уполномоченный государственный орган документов, необходимых для предоставления ООО "Карьер Важен гора" права пользования недрами на определенном месторождении (данные месторождения указаны в договоре), и приобретение ООО "Карьер Важен гора" в течение 6 месяцев с момента заключения договора права пользования недрами на месторождении.

За долю в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора" продавец принял на себя обязательство по уплате покупателю 5100 руб. не позднее 10 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора от 19.09.2008).

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 22.09.2008 к договору уступки доли в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора" от 19.09.2008 согласно положениям которого в случае, если продавец не исполнит условия пунктов 1.2 и 1.3 договора от 19.09.2008, следствием чего явится невозможность получения ООО "Карьер Важен гора" лицензии на право пользования недрами продавец обязуется выплатить покупателю единовременную выплату в размере 300 000 000 руб. по первому его требованию.

В соответствии с пунктом 4 названного дополнительного соглашения в момент его подписания покупатель передал, а продавец принял денежную сумму в оплату доли в размере 5100 руб.

Полагая, что заключенная сторонами сделка является мнимой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с указанным выводом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

ООО "Карьер Важен гора" не является стороной оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

То есть удовлетворение исковых требований во всех случаях должно порождать какие - либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы.

В данном случае лицо, не участвующее в договоре и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемой ситуации истец, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов, что исключает возможность удовлетворения иска.

Довод апеллянта о том, что оспариваемая сделка "вносит неопределенность в том, кто является участниками истца" отклоняется, поскольку носит декларативный характер и не подтвержден материалами дела.

Апелляционная коллегия констатирует, что каких - либо убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 марта 2012 года по делу N А05-130/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен Гора" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева