Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2012 г. N 18АП-2736/12

г. Челябинск

29 мая 2012 г.

Дело N А07-15847/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 по делу N А07-15847/2011 (судья Полтавец М.В.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Ишкинин А.Р. (доверенность от 31.05.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр Керг Уфа" - Рябов Ю.А. (доверенность от 25.05.2011 N 66).

Общество с ограниченной ответственностью "Автонормаль" (далее - общество "Автонормаль", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Открытые аукционы" (далее - общество "Открытые аукционы", организатор торгов), обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Керг Уфа" (далее - общество "Автоцентр Керг Уфа", ответчик) о признании недействительными состоявшихся 20.05.2011 открытых электронных торгов в форме аукциона по продаже принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "АкМоторс" имущества в части лота N 1, признании недействительным протокола о результатах торгов от 20.05.2011, признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного по итогам торгов, а также применении последствий его недействительности в форме двусторонней реституции (л.д. 4-11 т.1).

Определениями суда от 19.10.2011, 30.11.2011, 16.01.2012 (л.д.119-121 т.1, л.д.116-118 т.2, л.д.25 т.3), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АкМоторс" (далее - общество "АкМоторос", должник), открытое акционерное общество "Центр развития экономики" (далее - общество "Центр развития экономики", оператор торгов), закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк", Банк, кредитор).

Решением суда от 23.01.2012 в удовлетворении иска отказано (л.д. 33-46 т.3).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Райффайзенбанк" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 23.01.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества "Автонормаль".

По мнению подателя жалобы, проведение торгов в период действия обеспечительных мер в виде запрета распоряжения имуществом должника, принятых определениями суда от 26.01.2011 и 20.04.2011 по делу N А07-17379/2009, противоречит части 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, соответственно, существенно нарушает установленный законом порядок проведения торгов. Также, заявитель считает, что текст объявления о проведении оспариваемых торгов не содержал должных сведений, предусмотренных статьями 28 и 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно: в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от 02.04.2011 N 57, отсутствуют сведения о порядке ознакомления с имуществом и данные арбитражного управляющего общества "АкМоторс".

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии при проведении электронных торгов технической ошибки, вследствие которой зафиксировано одновременное представление обществом "Автоцентр Керг Уфа" предложения о цене имущества должника и заявки на участие в торгах от 20.05.2011, что исправлено путем составления протокола от 05.07.2011 N 1а. Суд первой инстанции не исследовал правовую природу указанного протокола на предмет его соответствия положениям Порядка продажи имущества должника, нормам действующего законодательства, а также не учел, что протокол составлен ответчиками 05.07.2011, уже после предъявления иска обществом "Райффайзенбанк" о признании торгов недействительными.

Кроме того, заявитель полагает, что выводы суда первой инстанции об отклонении доводов иска о недостоверности и неполноте сведений о реализуемом на торгах имуществе должника, основаны на неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела. В нарушение пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы и фотографии, свидетельствующие о недостоверности сведений о продаваемом недвижимом имуществе должника касательно лота N 1, проигнорированы судом без указания мотивов. Судом не дана оценка факту визуального несоответствия объекта, продаваемого по лоту N 1, сведениям, содержащимся в извещении о торгах, с позиции ограничения круга потенциальных покупателей лота N 1 и влияния данного обстоятельства на результаты торгов.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Также в пояснениях в судебном заседании, в том числе оформленных письменно и приобщенных к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Райффайзенбанк" выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании результатов торгов. Банк указывает, что общество "Автонормаль" является кредитором общества "АкМоторс" по договору инвестирования от 01.02.2008 в размере 29 641 267 руб. 55 коп., что подтверждено судебным актом и отзывом должника. В случае расторжения договора инвестирования от 01.02.2008, по мнению Банка, общество "Автонормаль", не получившее оплаты, вправе требовать возврата переданного должнику имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности должника и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости общества "Автонормаль". Таким образом, истец заинтересован в оспаривании торгов, так как имеет самостоятельные притязания на проданное имущество.

В обоснование своих доводов общество "Райффайзенбанк" заявило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии протокола заседания комитета кредиторов общества "Автонормаль" от 26.04.2012, копии отзыва представителя общества "АкМоторос" на требование общества "Автонормаль" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, копии доверенности от 19.11.2009 N 47, в приобщении которых к материалам дела протокольным определением суда апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано, так как уважительных причин непредставления названных документов в суд первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

Представитель общества "Автоцентр Керг Уфа" в судебном заседании с доводами третьего лица не согласен, полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Изложенные обществом "Райффайзенбанк" обстоятельства, подтверждающие нарушение порядка проведения торгов, по мнению ответчика, не соответствуют фактическим и не подтверждены документально. Кроме того, ответчик полагает, что нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Истец - общество "Автонормаль", ответчик - общество "Открытые аукционы", а также третьи лица - общество "АкМоторос" и общество Центр развития экономики" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители указанных лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2010 по делу N А07-17379/2009 общество "АкМоторс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Шарипов Р.В. (л.д. 34-36 т.1).

Решением собрания кредиторов должника от 18.03.2011 утверждено предложение конкурсного управляющего N 3 о порядке продажи имущества общества "АкМоторс", согласно которому имущество должника подлежит продаже на открытых по составу участников торгах, проводимых в форме аукциона в электронной форме. Организатором торгов выступает специализированная организация общество "Открытые аукционы". Подлежащее продаже имущество должника сформировано в составе 34 лотов (л.д. 33-57 т.2).

Цена лота N 1 определена в соответствии с отчетом о рыночной стоимости имущества от 19.01.2011 N 1 в сумме 90 205 498 руб. 96 коп. (л.д. 42-43 т. 1).

Информационное сообщение о проведении электронных торгов по продаже имущества общества "АкМоторс" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 02.04.2011 N 57 (3132) и в печатном органе по месту нахождения должника - газете "Вечерняя Уфа" от 02.04.2011 N 62 (11710) (л.д. 95-96 т.2).

Согласно информационным сообщениям на 20.05.2011 в 11 час. 00 мин. назначены электронные торги по продаже имущества должника в составе 34 лотов, в том числе лот N 1, состоящий из отдельно стоящего 3-х этажного нежилого здания, расположенного по адресу: г.Уфа, проспект Салавата Юлаева, д. 32, общей площадью 4 654 кв.м., включая размещенное в здании оборудование: котлы, ворота, лифты, систему кондиционирования, водопровод (далее - здание автоцентра).

Сведения в отношении здания автоцентра указаны организатором торгов в соответствии с данными технического паспорта, выданного Уфимским городским филиалом ГУП "Бюро технической инвентаризации Республики Башкортостан", что соответствует свидетельству о государственной регистрации права собственности общества "АкМоторс" на здание (л.д. 52 т.1).

Торги проведены на электронной торговой площадке общества "Центр развития экономики", размещенной в сети "Интернет" по адресу: www.b2b-center.ru.

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 20.05.2011 N 75885 заявки на участие в торгах по лоту N 1 поступили от ООО "Центр-АС", общества "Автоцентр Керг Уфа", ООО "ДЭП", которые были допущены к участию в торгах; победителем торгов по продаже имущества по лоту N 1 признано общество "Автоцентр Керг Уфа" (л.д. 111-112 т.1).

25.05.2011 между обществом "АкМоторс" и обществом "Автоцентр Керг Уфа" подписан договор купли-продажи здания автоцентра (л.д.87-90 т.2).

Посчитав, что упомянутые торги по реализации имущества должника проведены с нарушением закона, которые затрагивают права и законные интересы общества "Автонормаль", а заключенный по их результатам договор купли-продажи от 25.05.2011 является недействительным, общество "Автонормаль" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование иска общество "Автонормаль" ссылалось на следующие нарушения порядка проведения торгов: участником торгов обществом "Автоцентр Керг Уфа предложение о цене имущества представлено одновременно с заявкой на участие в торгах; недостоверное и неполное отражение сведений в извещении о реализуемом имуществе должника, что не позволило его идентифицировать; отсутствие в нарушение порядка, установленного статьями 28, 110 Закона о банкротстве, публикации сообщения о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил необходимых доказательств, подтверждающих нарушение порядка проведения торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 20.05.2011, которые бы повлияли на результаты торгов, как и не привел обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и интересов истца, которые в случае признания оспариваемых торгов недействительными будут восстановлены.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Основанием для признания торгов недействительными являются нарушения правил их проведения, установленных в статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из указанных норм права, с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на предъявление иска о признании торгов недействительными обладают лишь заинтересованные лица, к числу которых относятся участники торгов, и лица, которым было отказано в их участии.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Таким образом, при рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с настоящим иском.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что имущественные права истца могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, поскольку у должника имеются неисполненные обязательства перед истцом по договору инвестирования от 01.02.2008 в размере 29 641 267 руб. 55 коп., судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из материалов дела усматривается, что общество "Автонормаль" не является кредитором должника в рамках дела о банкротстве, его требования в реестр требований кредиторов общества "АкМоторос" не включены. Определением суда от 16.04.2009 производство по заявлению общества "Автонормаль" о включении задолженности в сумме 22 809 900 руб. 06 коп. в реестр требований кредиторов должника прекращено в связи с отказом заявителя от заявленных требований (л.д.28-29 т.2).

Впоследствии, общество "Автонормаль" повторно обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов по тем же основаниям, но на сумму 26 641 267 руб. 55 коп. Определением суда от 06.06.2011 производство по данному заявлению прекращено (л.д.30-31 т.2).

Довод общества "Райффайзенбанк" о том, что наличие задолженности общества "АкМоторс" перед истцом установлено определением суда от 31.05.2011 по делу N А07-15094/2009, также подлежит отклонению, поскольку каких-либо выводов в отношении факта ненадлежащего исполнения обществом "АкМоторс" своих обязательств по договору инвестирования от 01.02.2008 перед обществом "Автонормаль" в указанном размере судебный акт не содержит, преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.

Кроме того, данным определением суда конкурсному управляющему общества "Автонормаль" отказано в признании недействительным договора инвестирования от 01.02.2008, заключенного между обществом "АкМоторс" и обществом "Автонормаль" и применении к нему последствий недействительности сделки в виде возврата объекта строительства в собственность истца в связи с непредставлением конкурсным управляющим доказательств того, каким образом, заключение договора инвестирования с обществом "АкМоторс" привело к убыткам должника и кредиторов общества "Автонормаль", а также наличия задолженности общества "АкМоторс" перед обществом "Автонормаль".

Наличие у должника задолженности перед истцом по договору инвестирования от 01.02.2008, которая не подтверждена в установленном законом порядке, само по себе не свидетельствует о том, что истец является заинтересованным лицом по требованию о признании торгов недействительными.

Общество "Автонормаль" участником спорных правоотношений, связанных с определением участников торгов и их победителей, не является; признание договора купли-продажи имущества, заключенного с ответчиком по результатам торгов 20.05.2011, недействительным, не влияет на объем и характер прав и обязанностей общества "Автонормаль" по обязательству, на основании которого возникли права требования к должнику.

Наличие у истца какой-либо заинтересованности в отношении проданного на торгах имущества само по себе не может являться основанием для признания недействительными торгов, в допуске к участию в которых истцу отказано не было.

Отступления от правил проведения торгов, на которые указывает истец, не могли повлечь нарушение его прав и законных интересов.

Кроме того, проверив доводы истца, суд первой инстанции правомерно нарушений требований действующего законодательства при проведении торгов не установил.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом, обладающим в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на обращение в суд с иском о признании торгов недействительными.

Учитывая, что суд признал истца незаинтересованным лицом в отношении оспаривания в судебном порядке проведенных в ходе конкурсного производства должника торгов, апелляционный суд полагает, что не имеется оснований для установления и юридической оценки обстоятельств их проведения. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы Банка в отношении оценки и выводов суда по существу заявленных истцом нарушений проведения торгов, апелляционным судом отклоняются, как не влияющие на правильность принятого судом решения.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы общества "Райффайзенбанк" о допущенных организатором торгов нарушениях порядка их проведения, суд также отмечает, что указанные доводы аналогичны изложенным им в исках о признании торгов недействительными, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций по делам N А07-21869/2011, N А07-10364/2011 и признаны необоснованными. Суды, рассматривая указанные требования общества "Райффайзенбанк", не усмотрели несоответствия оспариваемой сделки требованиям закона и нарушения порядка проведения торгов по реализации имущества должника. Кроме того, доводы жалобы Банка в отношении проведения торгов в период действия обеспечительных мер выходят за пределы заявленного обществом "Автонормаль" иска.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы общества "Райффайзенбанк" по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2012 по делу N А07-15847/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко