Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2007 г. N КГ-А40/10836-07 В удовлетворении иска о признании договора купли-продажи акций незаключенным и истребовании акций из владения ответчика отказано, поскольку спорный договор со стороны истца заключен уполномоченным лицом и ответчик на законных основаниях владеет спорными ценными бумагами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 октября 2007 г. N КГ-А40/10836-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2007 г.

Компания "Ашвин Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Ф. о признании незаключенным подписанного между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций от 28.01.04, в соответствии с которым истец продал, а ответчик приобрел 131.100 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Концерн "Ростекстиль" (далее - ОАО "Концерн "Ростекстиль"), имеющих государственный регистрационный номер выпуска 73-1-1579, а также обязании ответчика перечислить указанные акции на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр"), осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Концерн "Ростекстиль".

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - Компании "Ашвин Лимитед" К., у которого в силу положений статей 70, 89, 101 таблицы А Положения о компаниях 1988 года Острова Мэн отсутствовали полномочия на единоличное заключение сделки и использование печати компании.

При таких обстоятельствах истец полагает, что в силу положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор является незаключенным как совершенный при отсутствии у К. полномочий действовать от имени Компании "Ашвин Лимитед" и отсутствии последующего одобрения сделки представляемым.

В обоснование исковых требований Компания "Ашвин Лимитед" ссылается также на то, что спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли, в связи с чем спорное имущество истребуется у лица, в незаконном владении которого оно в настоящий момент находится, на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.07 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд первой инстанции, сославшись на преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.06 по делу N А40-63779/04-27-306, пришел к выводу о наличии у К. полномочий на заключение оспариваемого договора от имени Компании "Ашвин Лимитед", а также на использование печати компании.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции посчитал пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежащим применению к спорным правоотношениям в связи с отсутствием в данном случае необходимости дополнительного одобрения сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика перечислить спорные акции на лицевой счет истца, суд первой инстанции исходил из законности нахождения спорного пакета ценных бумаг во владении Ф. и отсутствия предусмотренных статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для истребования имущества.

На принятое по делу решение Компанией "Ашвин Лимитед" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, подписание спорного договора директором К. за пределами Острова Мэн с приложением официальной печати Компании "Ашвин Лимитед" (без письменного полномочия компании на ее использование) является основанием для признания оспариваемого договора незаключенным на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего соответствующее последствие совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица.

Кроме того, заявитель полагает, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.06 по делу N А40-63779/04-27-306, не имеют преюдициального значения для настоящего спора в связи с существенным различием оснований исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (имеется почтовое уведомление), своего представителя в судебное заседание не направил. С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося представителя Компании "Ашвин Лимитед".

Явившиеся в судебное заседание Ф., а также представитель ЗАО "М-Реестр" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, между Компанией "Ашвин Лимитед" (продавец) в лице директора К. и Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 28.01.04, согласно которому продавец передает в собственность покупателю 131.100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль" (государственный регистрационный номер выпуска 73-1-1579), а покупатель обязуется принять указанные ценные бумаги и оплатить их стоимость.

На основании подписанного директором Компании "Ашвин Лимитед" К. передаточного распоряжения от 28.01.04 в реестр акционеров ОАО "Концерн "Ростекстиль" внесена запись о переходе к Ф. права собственности на 131.100 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Концерн "Ростекстиль".

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи акций от 28.01.04 незаключенным, Компания "Ашвин Лимитед" ссылается на его подписание от имени продавца директором К. при отсутствии у последнего полномочий на единоличное заключение сделки и использование печати компании.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у К. полномочий на заключение оспариваемого договора от имени Компании "Ашвин Лимитед", а также на использование печати компании.

При этом суд первой инстанции правомерно посчитал не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.06 по делу N А40-63779/04-27-306, в соответствии с которым Компании "Ашвин Лимитед" отказано в иске о признании договора купли-продажи акций от 28.01.04 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, заключенной органом юридического лица, чьи полномочия ограничены учредительными документами.

Так, согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.06 по делу N А40-63779/04-27-306 установлено отсутствие каких-либо ограничений полномочий директоров Компании "Ашвин Лимитед" на единоличное совершение сделок, а также установлен факт заключения спорного договора купли-продажи акций в соответствии с требованиями статей 70, 89, 101 таблицы А Положения о компаниях 1988 года Острова Мэн.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно учтено, что законность действий К. по заключению договора купли-продажи акций от 28.01.04 уже была предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-63779/04-27-306 и указанному обстоятельству уже давалась правовая оценка.

Таким образом, обстоятельства, установленные Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении дела N А40-63779/04-27-306, имеют преюдициальный характер по отношению к настоящему делу, в котором участвуют те же лица: Компания "Ашвин Лимитед", Ф., ЗАО "М-Реестр".

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что иск, заявленный по настоящему делу, по существу направлен на ревизию вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-63779/04-27-306 в неустановленном арбитражным процессуальным законодательством порядке (абзац 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы относительно неправомерности неприменения судом первой инстанции к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется как ошибочный.

Так, судом первой инстанции установлено, что со стороны продавца - Компании "Ашвин Лимитед" спорный договор подписан директором К., то есть органом юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Таким образом, орган юридического лица не является представителем последнего и согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.00 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки, в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор купли-продажи акций от 28.01.04 заключен от имени Компании "Ашвин Лимитед" К. при наличии у него соответствующих полномочий, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора незаключенным и истребовании акций из владения ответчика на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что в полномочия кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2007 г. по делу N А40-2577/07-62-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "Ашвин Лимитед" - без удовлетворения.