Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2007 г. N КГ-А41/9663-07 Суд удовлетворил требование о признании недействительными в силу ничтожности учредительных договоров в части передачи в уставные капиталы юридических лиц земельных участков, поскольку передача спорных земельных участков в уставные капиталы вновь созданных обществ и их последующая продажа были совершены с нарушением действующего гражданского и земельного законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 октября 2007 г. N КГ-А41/9663-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2009 г. N КГ-А41/12282-08

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Литаком" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Рублевка", закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ильинское", Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу "Ленинский луч", обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Спектрум" и обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Ильинское" о признании недействительными в силу ничтожности: учредительного договора ЗАО "СП "Ильинское" в части передачи СПКК "Ленинский луч" в его уставный капитал земельного участка с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0038; учредительного договора ООО "Рублевка" в части передачи ЗАО "СП "Ильинское" в его уставный капитал земельного участка с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0043; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0043, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "Рублевка"; учредительного договора ООО "Агропромышленный комплекс "Ильинское" в части передачи ЗАО "СП "Ильинское" в его уставный капитал земельного участка с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0042; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:11: 005 05 05:0042, заключенного между ООО "Агропромышленный комплекс "Ильинское" и ООО "Спектрум", а также признать недействительными: государственную регистрацию права собственности ООО "Альянс" на земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0043; государственную регистрацию права собственности ООО "Спектрум" на земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0042. Кроме того, истец просил суд обязать ФГУ "Земельная кадастровая палата по Московской области": внести в государственный земельный кадастр запись о ликвидации земельных участков с кадастровыми номерами: 50:11:005 05 05:0042, 50:11:005 05 05:0043, а также аннулировать в государственном земельном кадастре записи о ликвидации земельного участка с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0038 и восстановить записи о наличии такого участка. Помимо этого, истец просил обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы Московской области внести в ЕГРП запись о прекращении права собственности ООО "Спектрум" на земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0042, а также внести в ЕГРП запись о прекращении права собственности ООО "Альянс" на земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0043, в том числе внести запись о государственной регистрации права собственности ООО "Литаком" на земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0038.

В качестве третьих лиц по делу были привлечены Федеральное государственное учреждение "Земельная кадастровая палата по Московской области" и Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2007 года иск был удовлетворен в полном объеме. Кроме того, в пользу ООО "Литаком" были взысканы расходы по уплате госпошлины в размере: с ЗАО "СП "Ильинское" - 3.000 руб., с СПКК "Ленинский луч" - 1.000 руб., с ООО "Альянс" - 1.000 руб., с ООО "Спектрум" - 1.000 руб., с ООО "АПК "Ильинское" - 2.000 руб. (т. 7, л.д. 83-87).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2007 года данное решение суда первой инстанции было изменено: в пользу ООО "Литаком" были взысканы расходы по уплате госпошлины по иску: с СПКК "Ленинский луч" - в сумме 2.000 руб., с ООО "Альянс - 2.000 руб., с ООО "Спектрум" - 2.000 руб. Помимо этого, в отношении ООО "Рублевка" и ЗАО "СП "Ильинское" производство по делу было прекращено по п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, т.к. указанные юридические лица были ликвидированы. В остальной части то же решение суда было оставлено без изменения (т. 9, л.д. 40-44).

В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку находит их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 12, 153, 167, 223 ГК РФ, ст.ст. 59, 60 Земельного кодекса РФ, ст.ст. 7, 15, 65 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу. В заседании судебной коллегии представитель данного заявителя настаивал на удовлетворении данной жалобы.

В кассационной жалобе ООО "Спектрум" просит отменить решение и постановление и принять новое решение, которым отказать истцу в удовлетворении заявленного иска, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе заявитель утверждает, что при принятии названных выше актов судом были не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. Помимо этого, в жалобе указывается и о нарушении судом при вынесении обжалуемых актов норм права, в частности, ст.ст. 12, 166, 167, 168, 209, 223, 279, 284, 285 ГК РФ, ст.ст. 7, 15, 65, 115 АПК РФ, ст. 60 Земельного кодекса РФ. Представитель данного заявителя в суде кассационной инстанции просил удовлетворить данную жалобу.

В кассационной жалобе СПКК "Ленинский луч" полагает правомерным отменить решение и постановление и в иске отказать, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 12, 61, 63, 167, 181, 189, 209, 902, 223, 556 ГК РФ и ст.ст. 1, 14, 19 ФЗ РФ "О государственном земельном кадастре", ст.ст. 17, 19, 60 Земельного кодекса РФ, а также положения, содержащиеся в Постановлении Конституционного Суда РФ за N 6-П от 21.04.2003 года. В заседании судебной коллегии представители данного заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Представитель истца в суде кассационной инстанции, как и в представленном отзыве на жалобу, полагал правомерным оставить все жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание представители остальных ответчиков и третьих лиц не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данных жалоб по существу в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17.10.2007 г. по 23.10.2007 г., после чего рассмотрение всех жалоб было продолжено.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 25 октября 2002 года между ООО "Литаком" (покупатель" и ООО "Нарса" (продавец) был заключен договор купли-продажи, по которому истец "приобрел у продавца" земельный участок площадью 100,64 га, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, деревня "Глухово", с кадастровыми номерами N 50:11:005 05 05:0038, который ранее "продавцом" был приобретен по договору купли-продажи у СПКК "Ленинский Луч". Данный договор был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Решением Октябрьского районного суда гор. Уфы от 14.01.2003 года были признаны недействительными все решения общего собрания пайщиков СПКК "Ленинский Луч", в том числе все сделки, заключенные последним в отношении ранее указанного земельного участка. Определением того же суда от 19.02.2003 года было разъяснено принятое им решение, в котором было указано о недействительности госрегистрации договора купли-продажи от 25.10.2002 года, а также самого договора. Во исполнение вышеназванных судебных актов Московской областной регистрационной палатой были внесены записи в Единый реестр о прекращении права собственности истца на данный участок, а также внесена была запись о праве собственности на этот участок за СПКК "Ленинский Луч", хотя земельный участок при этом у истца не изымался.

Постановлением Верховного Суда Республики Башкорторстан от 30.07.2003 года было отменено решение Октябрьского районного суда гор. Уфы от 14.01.2003 года с передачей дела на новое рассмотрение, а определением того же районного суда от 08.09.2003 года был произведен поворот исполнения решения. Однако до отмены этих судебных актов - 26 мая 2003 года - СПКК "Ленинский Луч" внес земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0038 в уставный капитал созданного им ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие "Ильинское", о чем позднее была внесена запись о праве собственности в реестр за последним.

Решением городского суда гор. Элиста от 12.09.2003 года и от 30.10.2003 года по жалобе пайщика СПКК "Ленинский Луч" повторно были признаны ничтожными все сделки, совершенными данным кооперативом-колхозом с последующими собственниками данного земельного участка, а также их государственная регистрация. Московской областной регистрационной палатой эти решения были исполнены и внесены в реестр записи о прекращении права собственности истца на данный земельный участок, в то же время запись о госрегистрации права собственности ЗАО "СП "Ильинское" на указанный участок осталась в реестре, так как она не была отражена в судебных актах. Постановлением Верховного Суда Республики Калмыкия от 06.04.2005 года и от 20.04.2005 года ранее указанные решения суда от 12.09.2003 года и от 30.10.2003 года были отменены и принято решение о повороте исполнения. Однако поскольку решение о повороте исполнения решения было обращено к СППК "Ленинский Луч", право собственности которого на данный участок не было зарегистрировано в ЕГРП, то поворот исполнения в отношении ЗАО "СП "Ильинское" стал невозможным.

Поскольку за ЗАО "СП "Ильинское" запись о праве собственности на спорный участок в реестре осталась, то оно совершило сделку по разделению участка за кадастровым N 50:11:005 05 05:0038 на два участка с кадастровыми номерами - 50:11:005 05 05:0042 и 50:11:005 05 05:0043, которые были внесены в Единый государственный реестр заявлением о ликвидации ранее имевшегося у него земельного участка. Затем ЗАО "СП "Ильинское" передало земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0042 в уставный капитал ООО "Агропромышленный комплекс "Ильинское" в соответствии с протоколом N 1 от 22.03.2004 года и актом передачи недвижимого имущества от 23.03.2004 года, а земельный участок с кадастровым номером 50:11:005 05 05:0043 был передан этим обществом в уставный капитал ООО "Рублевка" на основании протокола собрания участников от 15.03.2004 г. и акта передачи от 16.03.2004 год. Позднее договорами купли-продажи ООО "Агропромышленный комплекс "Ильинское" продало спорный участок ООО "Спектрум", а ООО "Рублевка" - ООО "Альянс". О данных договорах были внесены соответствующие записи в ЕГРП. Полагая, что у СПКК "Ленинский луч" отсутствовало право собственности на спорный земельный участок, в том числе до его раздела на два участка, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, которое было удовлетворено арбитражным судом, о чем свидетельствуют решение и постановление.

Не согласившись с данными судебными актами, заявители подали кассационные жалобы на предмет их отмены и принятие нового решения, касающегося полного отказа в иске. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В ст. 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об удовлетворении заявленного иска, поскольку считает, что передача спорных земельных участков (с учетом раздела первого земельного участка на два самостоятельных) в уставные капиталы вновь созданных обществ и их последующая продажа были совершены в нарушение ст.ст. 209, 213, 218 ГК РФ, ст.ст. 59, 60 Земельного кодекса РФ, а поэтому эти сделки в силу ст. 168 ГК РФ были правомерно признаны недействительными сделками со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями. При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, ссылки в жалобах заявителей о незаконности обжалуемых решения и постановления коллегией признаются несостоятельными.

Помимо этого, как это видно из постановления апелляционного суда, производство по отношении ЗАО "СП "Ильинское" и ООО "Рублевка" было прекращено по п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ ввиду их ликвидации. Полагая, что из-за ликвидации этих юридических лиц нельзя было, якобы, проверить законность совершенных с их участием сделок со спорными земельными участниками, то заявители в жалобах указывают на грубое нарушение закона при рассмотрении иска по существу. Однако с данными утверждениями заявителей коллегия не может согласиться, так как действующее законодательство, в частности, ст.ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 150 АПК РФ, дает право суду устанавливать факт ничтожности сделки как не соответствующей требованиям закона, тем более что в таком случае эта сделка является ничтожной независимо от признания ее таковой судом.

Ссылки заявителей в жалобах о том, что судом были неправомерно одновременно рассмотрены требования истца, как вытекающие из общеискового производства, так и вытекающие из Главы 24 АПК РФ, кассационная инстанция находит неубедительными в силу их несостоятельности.

Доводы в жалобах о том, что истребовать спорные земельные участки можно лишь, якобы, в порядке ст. 302 ГК РФ, судебная коллегия находит ошибочными, так как в названном случае спорные участки не являются индивидуально-определенными вещами, созданными в процессе производства, которые можно истребовать у титульного владельца. В данном случае необходимо указать о том, что эти участки у ответчиков появились без согласия на то прежнего собственника путем совершения незаконных действий некоторых лиц при землеустройстве и кадастровом учете созданных и новых участков на одном и том же спорном земельном участке.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобах заявителями по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2007 года по делу N А41-К1-23245/06 и постановление от 9 августа 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Альянс", ООО "Спектрум" и СПКК "Ленинский Луч" - без удовлетворения.

приостановление исполнения решения от 28 марта 2007 года и постановления от 9 августа 2007 года арбитражного суда по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2007 года, - отменить.