Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 г. N 11АП-2805/12

г. Самара

31 мая 2012 г.

Дело N А65-609/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Кувшинова В.Е., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании Силаева В.А. - представителя Галиева В.Г. (доверенность от 08.09.2011 N 16АА0639217), Галиевой Н.Г. (доверенность от 13.09.2011 N 16АА0632189), Москаленко В.Н. (доверенность от 12.09.2011 N 16АА0729250) и ООО НПФ "Теплозащита" (директор; протокол внеочередного собрания учредителей от 20 апреля 2012 года N 20/4-2012),

представитель МИФНС России N 18 по Республике Татарстан и Сысоев А.Е. не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30.05.2012 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2012 по делу N А65-609/2012 (судья Назырова Н.Б.), принятое по заявлению Галиева Вадута Габдрахмановича, г.Нижнекамск Республики Татарстан, Галиевой Наили Галимзяновны, г.Казань, Москаленко Виктора Николаевича, г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" (ИНН 1654034730, ОГРН1021602846396), г.Казань, Сысоева Антона Евгеньевича, п.Васильево Зеленодольского района Республики Татарстан,

об оспаривании решения и обязании внести сведения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна и Москаленко Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 25.11.2011 об отказе в государственной регистрации и об обязании регистрирующего органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии с поданными документами и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита", общество) и Сысоев Антон Евгеньевич.

Решением от 14.02.2012 по делу N А65-609/2012 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ООО "НПФ "Теплозащита" просило отменить указанное судебное решение в части признания оснований для принятия оспариваемого акта регистрирующего органа не соответствующими требованиям закона и принять новое судебное решение об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме. По мнению общества, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. ООО "НПФ "Теплозащита" также просило дать надлежащую правовую оценку приказу ООО "НПФ "Теплозащита" от 26.12.2010, согласно которому все существующие печати были изъяты из документооборота, оттиск которой проставлен на протоколе внеочередного собрания участников (учредителей) общества от 18.08.2011 N 2/08, и утверждена новая печать, оттиск которой был проставлен на доверенности Ивентьева С.А.

Апелляционная жалоба подписана представителем ООО "НПФ "Теплозащита" Ивентьевым С.И. на основании доверенности от 03.02.2012, выданной Ягудиным А.Ш., который указан в доверенности в качестве генерального директора общества.

ООО "НПФ "Теплозащита" и регистрирующий орган просили рассмотреть апелляционную жалобу без участия их представителей.

Регистрирующий орган и Сысоев А.Е. представили отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрение дела было отложено с 05.05.2012 на 30.05.2012.

Судебное разбирательство, под председательством судьи Семушкина В.С., в составе судей Захаровой Е.И., Драгоценновой И.С., назначенное на 05.05.2012, было отложено на 30.05.2012. В связи с нахождением судьи Захаровой Е.И. в основном ежегодном отпуске в составе суда в судебном заседании, назначенном на 30.05.2012, определением суда апелляционной инстанции от 29.05.2012 произведена замена судьи Захаровой Е.И. на судью Кувшинова В.Е., после чего судебное разбирательство произведено с самого начала.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебных заседаний.

В судебных заседаниях представитель Силаев В.А. отклонил апелляционную жалобу.

Ходатайство Силаева В.А. об истребовании у заявителя апелляционной жалобы оригиналов почтовых квитанций на отправку копий жалобы другим лицам, участвующим в деле, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку материалами дела подтверждается направление копий жалобы указанным лицам. В суде апелляционной инстанции Силаеву В.А. была предоставлена возможность ознакомиться с материалами дела.

Представитель ООО "НПФ "Теплозащита" Ивентьев С.И. представил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012 по делу N А65-2193/2012 и от 12.05.2012 по делу N А65-25808/2011.

Это ходатайство суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отклонил, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела до вступления в законную силу указанных судебных решений.

Ивентьев С.И. представил ходатайство о том, чтобы не допускать Силаева В.А. к участию в деле и не принимать от него документы.

Данное ходатайство суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку Силаев В.А. участвует в настоящем деле и как представитель Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н.

Ходатайство Ивентьева С.И. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан заявления ООО "НПФ "Теплозащита" о разъяснении судебного решения от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 и вступления в силу соответствующего судебного акта суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отклонил, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела до принятия указанного судебного акта. Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2012 отказано в удовлетворении заявления о разъяснении указанного судебного решения.

Ходатайство Ивентьева С.И. об обязании Москаленко В.Н. направить в адрес ООО "НПФ "Теплозащита" и лиц, участвующих в деле, ходатайство об истребовании доказательств с прилагаемыми документами для ознакомления, подготовки и направления в суд возражений суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку АПК РФ не предоставляет суду право обязывать участника процесса направлять ходатайства другим участникам процесса.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзывах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, решением от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 Арбитражный суд Республики Татарстан, удовлетворив требования Галиева В.Г., Галиевой Н.Г. и Москаленко В.Н. к ООО "НПФ "Теплозащита" и Маклаковой С.В., восстановил их в правах на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" каждого в размере по 20% доли уставного капитала общества.

Указанное судебное решение было оставлено без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011.

18.11.2011 ООО НПФ "Теплозащита" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Заявление от имени общества было подписано генеральным директором Силаевым В.А. на основании нотариально удостоверенных доверенностей, выданных ему Галиевым В.Г., Галиевой Н.Г. и Москаленко В.Н.. К заявлению были приложены, в частности, протокол внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.08.2011 N 2/08 и вышеуказанные судебные акты.

Решением от 25.11.2011 регистрирующий орган отказал в регистрации изменений, сославшись на непредставление документа, подтверждающего основание перехода доли (части доли) от участника общества Сысоева А.Е. к Галиеву В.Г., Галиевой Н.Г. и Москаленко В.Н., а также на подписание заявления неуполномоченным лицом - Силаевым В.А., наложение определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 по делу N А65-460/2011 запрета на осуществление любых регистрационных действий в отношении ООО "НПФ "Теплозащита", незаполнение раздела 7 (ИНН (при его наличии) листа Г (сведения об участнике - физическом лице) заявления на Галиеву Н.Г. и Москаленко В.Н.

Материалами дела подтверждается, что как на дату подачи заявления о регистрации изменений, так и на дату принятия регистрирующим органом указанного решения обеспечительные меры, введенные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 по делу N А65-460/2011, в виде запрета на осуществление любых регистрационных действий в отношении ООО "НПФ "Теплозащита" не были отменены в порядке, установленном статьями 96 и 97 АПК РФ.

Таким образом, отказ регистрирующего органа от осуществления регистрации указанных изменений по данному основанию соответствует требованиям АПК РФ и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон N 129-ФЗ).

Материалами дела также подтверждается факт незаполнения раздела 7 (ИНН (при его наличии) листа Г (сведения об участнике - физическом лице) заявления на Галиеву Н.Г. и Москаленко В.Н., что является основанием для отказа в регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Остальные основания, со ссылкой на которые регистрирующий орган принял оспариваемое решение, суд первой инстанции правомерно признал не соответствующими требованиям закона.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим законом. В соответствии с пунктом 4.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным законом.

Кроме того, в силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как уже указано выше, вступившим в законную силу решением от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 Арбитражный суд Республики Татарстан, удовлетворив требования Галиева В.Г., Галиевой Н.Г. и Москаленко В.Н. к ООО "НПФ "Теплозащита" и Маклаковой С.В., восстановил их в правах на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" каждого в размере по 20% доли уставного капитала общества.

Доводы, приведенные регистрирующим органом при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку они фактически направлены на переоценку указанных выводов, содержащихся в судебных актах по делу N А65-24942/2008, что является недопустимым в силу части 2 статьи 69 и других норм АПК РФ.

Формулировка в части 2 статьи 69 АПК РФ "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе. На это обстоятельство указано, в частности, в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2008 N 6125/08 по делу N А45-18874/06-30/504.

Как верно указано судом первой инстанции, ссылки регистрирующего органа на то, что со времени принятия судебных актов по делу N А65-24942/2008 им были зарегистрированы увеличение уставного капитала общества и изменения в составе его участников, не могут служить основанием для неисполнения этих судебных актов.

Утверждение регистрирующего органа о возможном нарушении прав участника общества Сысоева А.Е. в результате регистрации указанных изменений не могло, в силу вышеприведенных положений Закона N 129-ФЗ, послужить основанием для отказа в регистрации.

Из материалов дела также следует, что на момент принятия Арбитражным судом Республики Татарстан решения от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 Сысоев А.Е. не являлся участником ООО "НПФ "Теплозащита". При вступлении 20.12.2010 в состав участников общества Сысоев А.Е. знал или должен был знать о принятии указанного судебного решения вне зависимости от того, что он не участвовал в рассмотрении этого дела в суде первой инстанции.

Довод регистрирующего органа о подписании заявления о регистрации изменений неуполномоченным лицом суд первой инстанции обоснованно отклонил.

Как видно из материалов дела, к заявлению был приложен протокол внеочередного общества собрания учредителей ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.08.2011 N 2/08, на котором генеральным директором был избран Силаев В.А. Согласно этому протоколу Силаеву В.А. было поручено восстановить в ЕГРЮЛ Москаленко В.Н., Галиеву Н.Г. и Галиева В.Г. в соответствии с судебным решением. Сведений о том, что этот протокол был признан в судебном порядке незаконным, при рассмотрении настоящего дела не представлено.

При разрешении спора суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных требований и, таким образом, вопреки утверждению общества, не нарушил положения статей 167 и 201 АПК РФ.

Для рассмотрения настоящего дела, предметом оспаривания по которому является определенное решение регистрирующего органа, не имеет значения, обращались ли Галиев В.Г., Галиева Н.Г. и Москаленко В.Н. в регистрирующий орган с заявлением о внесении в учредительные документы изменений, касающихся изменения состава участников и размеров их долей. Письмо регистрирующего органа от 31.01.2012 N 2.5-24/0000733Г и приказ ООО "НПФ "Теплозащита" от 26.12.2010, на которые общество сослалось в апелляционной жалобе, также не имеет значения для разрешения спора по настоящему делу.

Ссылка общества на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.01.2012 генеральным директором ООО "НПФ "Теплозащита" является Папижук О.В., при рассмотрении настоящего дела не может быть учтена.

Таким образом, обжалуемое судебное решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права. При этом суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделал выводы, соответствующие этим обстоятельствам.

Доводы, приведенные обществом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с общества в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб., не уплаченную при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2012 года по делу N А65-609/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы "Теплозащита" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 (Одна тысяча) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

В.Е. Кувшинов И.С. Драгоценнова