Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2012 г. N 11АП-3603/12

г. Самара

04 июня 2012 г.

Дело N А55-23075/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Марчик Н.Ю., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,

с участием:

от заявителя - Гарканов К.И., доверенность от 13 февраля 2012 г.;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - Устинов О.В., 28 декабря 2011 г. N 12-8133;

от третьих лиц:

от закрытого акционерного общества "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" - Ларионова Н.А., доверенность от 14 мая 2012 г. N 17;

от Лебедевой Марины Валентиновны - Медведева А.В., доверенность от 10 мая 2012 г., Сорокина Н.М., доверенность от 10 мая 2012 г.;

от Лебедевой Евгении Павловны - Медведева А.В., доверенность от 10 мая 2012 г., Сорокина Н.М., доверенность от 10 мая 2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционным жалобам

Лебедевой Марины Валентиновны, г. Самара, и Лебедевой Евгении Павловны, г. Самара,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г.

по делу N А55-23075/2011 (судья Черномырдина Е.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" (ОГРН 1086317004531), г. Самара,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

третьи лица:

закрытое акционерное общество "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" (ОГРН 1026300766744), г. Самара,

Лебедева Марина Валентиновна, г. Самара,

Лебедева Евгения Павловна, г. Самара,

о признании незаконными отказов, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МегаЛенд-XXI" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконными отказов закрытому акционерному обществу "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" (далее - ЗАО "АССПО") и заявителю в государственной регистрации перехода права и права собственности на земельные участки по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, изложенных в сообщениях от 06 сентября 2011 г. исх. N 01/801/2011-093, N 01/077/2011-752, N 01/077/2011-753, N 01/077/2011-754, и обязании зарегистрировать переход права и права собственности заявителя на земельные участки по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская с кадастровыми номерами 63:01:02 19 001:525, 63:01:02 19 002:523, 63:01:02 19 001:520, 63:01:02 19 002:522.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что представленные в регистрирующий орган документы соответствуют требованиям статей 17, 18 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - закон N 122-ФЗ) и позволяли регистрирующему органу осуществить государственную регистрацию перехода права и права собственности на спорные объекты недвижимости.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что регистрирующий орган не прекращал по собственной инициативе регистрационные действия, поскольку по результатам рассмотрения поданных на регистрацию документов было принято решение об отказе в государственной регистрации.

На государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие соблюдение ЗАО "АССПО" требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", что и послужило основанием для отказа в проведении заявленных регистрационных действий.

Третьи лица - Лебедевы Марина Валентиновна и Евгения Павловна также, не согласившись с выводами суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят указанное выше решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывают, что генеральный директор ЗАО "АССПО" не имела право совершать сделки со спорными земельными участками, поскольку такой запрет был установлен протоколом общего собрания акционеров от 22 октября 2009 г.

Протокол общего собрания акционеров об одобрении сделок не был представлен в том виде, как требует действующее законодательство, т.к. к нему не были приложены предварительный договор купли-продажи и основной договор купли-продажи.

В регистрирующий орган не было представлено документа, подтверждающего одобрение крупной сделки акционерами ЗАО "АССПО".

Стоимость земельных участков была явно занижена.

В резолютивной части решения суда первой инстанции не указаны название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены отказы регистрирующего органа.

В силу статей 13, 16, 17, 18, 20 закона N 122-ФЗ государственный регистратор обязан принять меры по подтверждению подлинности документов и достоверности указанных в них сведений.

Государственный регистратор по собственной инициативе не прекращал регистрационные действия.

Подлинные экземпляры протоколов общих собраний акционеров ЗАО "АССПО" от 21 октября 2009 г. N 16 и N 17 в судебном заседании не обозревались.

Несмотря на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, а именно: наличия одобрения крупной сделки акционерами, суд посчитал этот факт доказанным.

Факт оплаты по договору купли-продажи земельных участков судом не установлен и материалами дела не подтверждается.

Акт зачета взаимных требований от 23 августа 2011 г. по своей форме не является заявлением о зачете встречного однородного требования, а является двухсторонним соглашением, т.е. крупной сделкой, для совершения которой требуется одобрение акционеров сторон.

Подписание акта зачета взаимных требований состоялось ранее подписания самого договора купли-продажи, т.е. до возникновения соответствующего обязательства об оплате.

Директор заявителя при заключении основного договора купли-продажи земельных участков обязан был проявить должную осмотрительность и провести проверку наличия согласия акционеров продавца на заключение такой сделки.

Факт того, что директор заявителя не знал и не мог знать о решении об ограничении полномочий генерального директора продавца на заключение договора купли-продажи земельных участков, судом не установлен и материалами дела не подтверждается. Следовательно, в решении суда изложены выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители регистрирующего органа и Лебедевых Марины Валентиновны и Евгении Павловны доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители заявителя, ЗАО "Ассоциация Содействия Социальным Программам Общества" считают решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23 августа 2011 г. ЗАО "АССПО" и заявитель обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права и права собственности заявителя на земельные участки, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, в границах улиц Московское шоссе, Алма-Атинская, Стара-Загора, Ташкентская, с кадастровыми номерами 63:01:0219002:523 площадью 2 194, 7 кв.м., 63:01:0219001:520 площадью 47 869, 8 кв.м., 63:01:0219001:525 площадью 969, 9 кв.м., 63:01:0219002:522 площадью 198 965, 6 кв.м. (т. 1 л.д. 66-116).

В качестве основания для проведения государственной регистрации перехода права и права собственности в регистрирующий орган были представлены договор купли-продажи земельного участка от 23 августа 2011 г., а также протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 21 октября 2009 г. N 16, которым акционеры одобрили заключение предварительного договора, а впоследствии и основного договора купли-продажи спорных земельных участков (т. 1 л.д. 27-35, 70-72, 74-75).

Сообщениями от 06 сентября 2011 г. исх. N 01/801/2011-093, N 01/077/2011-752, N 01/077/2011-753, N 01/077/2011-754 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации перехода права и права собственности на указанные выше земельные участки.

Основанием для отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности послужил факт того, что в регистрирующий орган поступили заявления Лебедевой М.В. и Лебедевой Е.П. от 03 июня 2011 г. N 10-1449 и от 10 июня 2011 г. N 10-1519, являющихся акционерами ЗАО "АССПО", с просьбой не производить регистрационных действий с объектами недвижимого имущества, принадлежащими ЗАО "АССПО", а именно: с вышеуказанными земельными участками (т. 1 л.д. 106, 107).

К письму была приложена выписка из реестра регистрации нотариальных действий нотариуса г. Самары Заяриной М.В. от 22 октября 2009 г. реестр N 5033-5035, удостоверенная нотариусом г. Самары Заяриной М.В. 06 июня 2011 г. по реестру N 2-1226, согласно которой, протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 21 октября 2009 г. N 16 был отменен и признан недействующим.

Посчитав указанные отказы регистрирующего органа незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 16 закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии с п. 1 ст. 17 закона N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Пунктом 2 ст. 17 закона N 122-ФЗ предусмотрено, что не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям ст. 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 18 закона N 122-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

Согласно п. 1 ст. 20 закона N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если:

документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства;

не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

Как уже отмечено выше, в качестве основания для проведения государственной регистрации перехода права и права собственности в регистрирующий орган был представлен договор купли-продажи земельного участка от 23 августа 2011 г.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующим в деле, не оспаривается, что договор купли-продажи земельного участка от 23 августа 2011 г. содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров. Договор подписан законными представителями сторон.

То есть договор купли-продажи земельного участка от 23 августа 2011 г. считается заключенным и может являться основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Отказывая в проведении государственной регистрации, регистрирующий орган указал на тот факт, что на государственную регистрацию не были представлены документы, подтверждающие соблюдение ЗАО "АССПО" требований статей 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон об АО).

Однако регистрирующим органом не учтено, что согласно п. 6 ст. 79 закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

То есть крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только на основании судебного акта.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым договор купли-продажи земельных участков от 23 августа 2011 г. был признан недействительным.

Следовательно, указанный договор купли-продажи земельных участков от 23 августа 2011 г. является действительным, заключенным и порождает для его сторон определенные права и обязанности.

Вопрос о наличии либо отсутствии одобрения указанной сделки уполномоченным органом продавца в порядке, установленном законом об АО, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку указанный договор купли-продажи от 23 августа 2011 г. в силу ст. 432 ГК РФ является заключенным и не признан судом недействительным.

Более того, арбитражный апелляционный суд обращает внимание на тот факт, что закон N 122-ФЗ не предусматривает в качестве обязательного условия для совершения регистрационных действий на основании договора представление заявителями протоколов (решений) уполномоченных органов сторон договора об одобрении такой сделки.

Также к рассматриваемой ситуации может быть применена по аналогии норма п. 2 ст. 20 закона N 122-ФЗ, согласно которой наличие судебного спора о границах земельного участка не является основанием для отказа в государственной регистрации прав на него.

В данном случае наличие конфликта интересов между акционерами продавца не может являться основанием для отказа в государственной регистрации возникшего на основании сделки права.

Вопрос о признании указанного выше договора купли-продажи от 23 августа 2011 г. недействительным не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела, поскольку не входит в предмет требований по настоящему делу.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности на основании указанного договора купли-продажи.

При указанных обстоятельствах ссылка регистрирующего органа и третьих лиц на наличие протокола общего собрания акционеров ЗАО "АССПО" от 22 октября 2009 г., на отсутствие документа, подтверждающего одобрение крупной сделки акционерами ЗАО "АССПО", а также на нарушения при оформлении протокола собрания акционеров является необоснованной, поскольку не свидетельствует о незаключенности спорного договора купли-продажи.

Не принимается во внимание и довод третьих лиц о том, что стоимость земельных участков была явно занижена, поскольку к компетенции регистрирующего органа не относится вопрос определения действительной (рыночной) стоимости имущества, заявленного на государственную регистрацию, и данное обстоятельство не являлось основанием для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, данный вопрос может быть решен только в рамках искового производства, а не по делу об оспаривании решений (действий) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Несостоятельной является и ссылка третьих лиц на тот факт, что в резолютивной части решения суда первой инстанции не указаны название закона или иного нормативного правового акта, на соответствие которому проверены отказы регистрирующего органа.

В силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ такое обстоятельство не является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Отклоняется арбитражным апелляционным судом и довод третьих лиц о том, что факт оплаты по договору купли-продажи земельных участков материалами дела не подтверждается и что акт зачета взаимных требований от 23 августа 2011 г. по своей форме не является заявлением о зачете встречного однородного требования, а является двухсторонним соглашением, т.е. крупной сделкой, для совершения которой требуется одобрение акционеров сторон.

Как уже отмечено выше, сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой и может быть признана недействительной только на основании судебного акта. Решение суда о признании сделки по зачету взаимных требований недействительной в материалы дела не представлено.

Гражданское законодательство, в том числе ст.ст. 410, 411 ГК РФ, не запрещают прекращать обязательство зачетом встречного однородного требования на основании двухстороннего акта.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт выполнения продавцом обязательства по оплате приобретенного имущества.

Необоснованным является и довод третьих лиц о том, что подписание акта зачета взаимных требований состоялось ранее подписания самого договора купли-продажи, поскольку, как следует из материалов дела, и договор купли-продажи, и акт зачета взаимных требований подписаны в один и тот же день, т.е. 23 августа 2011 г.

Доказательств того, что акт зачета взаимных требований был подписан до заключения договора купли-продажи, а не одновременно с ним либо после его подписания, в материалы дела не представлено.

Не принимается во внимание и довод третьих лиц о том, что директор заявителя при заключении основного договора купли-продажи земельных участков обязан был проявить должную осмотрительность и провести проверку наличия согласия акционеров продавца на заключение такой сделки, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения по настоящему делу, в рамках которого рассматривается законность отказа регистрирующего органа в совершении регистрационных действий, а не действия стороны договора при его подписании.

В то же время арбитражный апелляционный суд считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что государственный регистратор по собственной инициативе прекратил регистрационные действия, поскольку по результатам рассмотрения поданных на регистрацию документов было принято решение об отказе в государственной регистрации, т.е. государственным регистратором совершены регистрационные действия.

Однако данный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленные в регистрирующий орган документы соответствуют требованиям статей 17, 18 закона N 122-ФЗ, что оспариваемые отказы в государственной регистрации перехода права и права собственности не соответствуют требованиям ст. 20 закона N 122-ФЗ, а также нарушают права и законные интересы заявителя по дальнейшему использованию и распоряжению объектами недвижимого имущества.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Арбитражный апелляционный суд также обращает внимание на тот факт, что Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 52 совместного постановления от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указали, что если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Третьи лица по настоящему делу - Лебедевы М.В. и Е.П. вправе обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи от 23 августа 2011 г. недействительным и применении последствий его недействительности, решение по которому будет являться основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП.

Также указанные лица вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о принятии обеспечительных мер в отношении спорного имущества.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателями жалоб в апелляционных жалобах, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы в соответствии с п. 12 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина физическими лицами уплачивается в размере 100 руб., а податель апелляционной жалобы - Лебедева Марина Валентиновна уплатила государственную пошлину в сумме 200 руб. по квитанции от 20 марта 2012 г., то согласно ст. 333.40 НК РФ излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 100 руб. подлежит возврату Лебедевой М.В. из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2012 г. по делу N А55-23075/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Лебедевой Марине Валентиновне, г. Самара, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 руб.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

Н.Ю. Марчик С.Т. Холодная