Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2007 г. N КГ-А40/11391-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли общества суду необходимо установить, была ли одобрена оспариваемая сделка собранием акционеров ответчика, определить размер стоимости проданной доли исходя из данных бухгалтерского учета и отчетности и установить, является ли спорная сделка крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 ноября 2007 г. N КГ-А40/11391-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2007 г.

Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику о признании недействительными: договора купли-продажи 100% и доли ООО "Главмосспецстрой" от 10.04.2006 г., заключенного ЗАО "Премьер-Клуб Ард" и А.; договора купли-продажи 100% доли ООО "Главмосспецстрой" от 07.07.06 г., заключенного между П. и A.; об истребовании имущества в виде долей от П. и признании за ЗАО "Премьер-Клуб Ард" права на 100% долей в уставном капитале ООО "Главмосспецстрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2007 г. по делу N А40-75622/06-83-565 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 30.07.2007 N 09АП-9369/07-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы оставлено без изменения.

При этом арбитражные суды исходили из того, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", что повлекло нарушение прав и интересов истца.

По делу N А40-75622/06-83-565 Арбитражного суда г. Москвы поступила кассационная жалоба от П. (ответчика), в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов о том, что сделка (договор купли-продажи доли от 10.04.2006 года) между ЗАО "Премьер-клуб АРД" (Продавец) и А. (Покупатель) является крупной, не основана на фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.

Отзывов от лиц, участвующих в деле, на кассационную жалобу не поступило.

Ответчики - ЗАО "Премьер-Клуб Ард", А. и третье лица - "Главмосспецстрой", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - ЗАО "Согласие" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений частей 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств в соответствии с частью 7 указанной статьи суд отражает в судебном акте, содержащим мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Вместе с тем, в нарушение пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2007 года не указаны мотивы, по которым суд отверг доводы ответчиков о том, что сделка не является крупной и принял доказательства истца в обоснование своих исковых требований. Так, в решении суда первой инстанции лишь указывается, следующее: "суд находит обоснованным довод истца о том, что сделка по продаже доли изъявлялась крупной, что подтверждается выписками из бухгалтерских балансов (т. 2, л.д. 23-24), и должна была совершаться с соблюдением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Рыночная оценка стоимости доли участия в уставном капитале ООО "Главмосспецстрой" не проводилась. Доказательств в опровержение доводов истца о крупности сделки не представлено, при том, что от ООО "Главмосспецстрой" судом неоднократно потребовалась бухгалтерская отчетность (т. 2, л.д. 25, 47, 77).

При этом данное нарушение могло повлиять на принятие законного и обоснованного решения по настоящему делу.

Изложенное свидетельствует о том, что суды не установили и не исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, не исследовали должным образом материалы дела с представленными в них документами, в связи с чем сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с этим, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении, суду необходимо исследовать следующее: было ли одобрение оспоримой сделки от 10.04.06 г. собранием акционеров ЗАО "Премьер-Клуб Ард"; установить размер стоимости проданной доли исходя из данных бухгалтерского учета и отчетности и исходя из этого установить, является ли спорная сделка крупной, а после определения всех имеющих существенных обстоятельств по делу, принять обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2007 года и постановление от 30 июля 2007 г. N 09АП-9369/07-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-75622/06-83-565 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.