Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2007 г. N КГ-А41/8589-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений общего собрания участников общества суду необходимо дать правовую оценку доводам заявителя о наличии кворума при принятии решений по всем вопросам оспариваемого собрания, а также представленному договору купли-продажи доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 ноября 2007 г. N КГ-А41/8589-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2010 г. N КГ-А41/15416-09-П по делу N А41-К1-12168/03

Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2007 г.

Граждане Л. (далее Л.), У. (далее У.), Ч. (далее Ч.), М. (далее М.) обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Возрождение" (далее ООО "ПП "Возрождение"), Н. (далее Н.), Компании "Universal Conglomerates LTD", Компании "Modern Sistem Advisors SA" о признании недействительными решений общего собрания ООО "ПП "Возрождение", оформленных протоколом от 18.04.2003 г.

Исковые требования заявлены на основании статей 33, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 91 Гражданского кодекса российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые решения являются незаконными, поскольку приняты лицами, которые не являются участниками ООО "ИП "Возрождение", а участники общества в собрании, состоявшемся 18.04.2003 г. участия не принимали.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует Инспекция Министерства налогов и сборов России по г. Воскресенску (в настоящее время и далее ИФНС РФ по г. Воскресенску.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2004 года производство по иску У., Ч., М. прекращено, в связи с их отказом от иска, который был принят судом.

Решением Арбитражного суда Московской от 11 сентября 2006 года области по делу N А41-К1-12168/03, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении искового требования, арбитражные суды исходили из того, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов. Суды обеих инстанций пришли к выводу, что истец не обосновал возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты и не доказал какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые решения. Доля истца в уставном капитале общества осталась неизменной, в деле отсутствуют подтверждения причинения истцу убытков данными решениями.

На указанные судебные акты Л. подал кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и норм процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы арбитражных судов о том, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов не основаны на законе и противоречат материалам дела, при этом заявитель указывает на то, что основным правом участника общества является его право на участие в управлении обществом, именно данное право участника было нарушено.

Однако суды, по мнению заявителя, не дали оценки обстоятельствам, на которые ссылался истец в обоснование своего требования, и сделали выводы, по мнению заявителя, не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимися в нем доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу от участвующих в деле лиц не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Л. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ИФНС РФ по г. Воскресенску оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда.

ООО "ПП "Возрождение", Н., Компания "Universal Conglomerates LTD", Компания "Modern Sistem Advisors SA", надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой инстанции установлено, что участниками ООО "ПП "Возрождение" являлись Л., У., Н., Ч. и М., владеющие соответственно 20%, 30%, 30%, 18% и 2% долей в уставном капитале вышеуказанного юридического лица (л.д. 22, т. 1).

18.04.2003 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ПП "Возрождение", на котором были приняты следующие решения:

1. Утвердить заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" от 14.04.2003 г., заключенного между Н. и Компанией "Universal Conglomerates LTD";

2. Утвердить заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" от 14.04.2003 г., заключенного между Н. и Компанией "Modern System Advisors SA";

3. Исключить из состава участников упомянутого общества Н., с размером доли 30% уставного капитала, в связи с продажей им доли;

4. Включить в число участников ООО "ПП "Возрождение" Компанию "Universal Conglomerates LTD" с размером доли 15% в уставном капитале данного общества;

5. Включить в число участников ООО "ПП "Возрождение" Компанию "Modern System Advisors SA" с размером доли 15% в уставном капитале данного общества;

6. В связи с заключением упомянутых выше договоров и сменой участников общества внести изменения в устав и учредительный договор ООО "ПП "Возрождение";

7. Освободить от должности директора общества Л.;

8. Избрать новым директором общества Ш.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском не указал какие его права как участника общества могли быть защищены (восстановлены) в результате удовлетворения иска.

Суд указал на то, что, ссылаясь на отсутствие полномочий участников общества у Компании "Universal Conglomerates LTD" и Компании "Modern System Advisors SA" на момент проведения собрания, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в обоснование этого довода, в том числе о принадлежности доли, равной 30% уставного капитала, или ее части иным лицам.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов. Доля истца осталась неизменной, принятые на указанном собрании решения не причинили истцу убытки.

Вместе с тем арбитражный суд первой инстанции не учел, что право на обжалование решения общего собрания участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принадлежит только участнику общества.

Поскольку предметом настоящего иска является оспаривание решений общего собрания участников ООО "ПП "Возрождение", оформленных протоколом от 18.04.2003 г., суду первой инстанции, исходя из положений названной нормы закона, необходимо было установить статус Л. как участника ООО "ПП "Возрождение" на момент подачи иска.

Однако при рассмотрении настоящего дела данное обстоятельство не было установлено судом первой инстанции.

Суд апелляционный инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства поддержав выводы суда первой инстанции, сводящиеся к отказу в удовлетворении искового требования, указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключенные 14.04.2003 г. Н. договоры купли-продажи по отчуждению Компании "Universal Conglomerates LTD" и Компании "Modern System Advisors SA" принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" были оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными.

Помимо этого суд апелляционной инстанции указал на то, что Л. на момент рассмотрения настоящего дела утратил статус участника ООО "ПП "Возрождение" и таковым не является, в связи с отчуждением своей доли Г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" от 24.10.2003 г. (л.д. 98-99, т. 4), что подтверждается имеющимися в деле доказательствами исполнения данного договора, а именно выплатой Г. Л. денежной суммы в размере 40 000 руб. (л.д. 50, т. 6), а также заявлением Л. о выходе из общества в связи с продажей своей доли (л.д. 96, т. 4, л.д. 51, т. 6).

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом арбитражного апелляционного суда в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Наряду с этим, согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений части 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств в соответствии с частью 7 указанной статьи суд отражает в судебном акте, содержащим мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Делая выводы о том, что истец не является участником ООО "ПП "Возрождение", суд в нарушение указанных норм права не дал надлежащей оценки содержащемуся материалах дела договору купли продажи доли в уставном капитал ООО "ПП "Возрождение" от 24.10.2003 г., заключенному между Л. (продавец) и Г. (покупатель), по условиям которого продавец передает принадлежащие ему доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 40 000 руб., а покупатель принимает названные доли и уплачивает за них денежную сумму, определенную настоящим договором.

При этом не ясно, какую долю или доли передает продавец покупателю по этому договору, поскольку размер доли (долей) в договоре не указан.

Также не указан размер доли в расписке о получении Л. денежных средств по названному договору купли-продажи, на которую ссылается суд как на подтверждение исполнения этого договора сторонами.

Судом не исследовано, было получено обществом заявление Л. о его выходе из общества в связи с продажей своей доли.

Таким образом, суду следовало дать надлежащую правовую оценку указанным доказательствам, связанным с выходом Л. из состава участников ООО "ПП "Возрождение", а также другим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что при рассмотрении данного спора суду необходимо было дать оценку доводам заявителя о наличии кворума при принятии решений по всем вопросам оспариваемого собрания исходя из положений статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, оценить представленные доказательства в их совокупности, установить обстоятельства имеющие значение для дела, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11 сентября 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 7 июня 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-12168/03 отменить.

Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.