Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2012 г. N 18АП-4471/12

г. Челябинск

07 июня 2012 г.

Дело N А07-2096/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Лек" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 по делу N А07-2096/2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

Нафиковой Маргариты Александровны - Исанова О.П. (паспорт, доверенность от 07.02.2012),

Акназаровой Гузели Анваровны - Исанова О.П. (паспорт, доверенность от 07.02.2012).

Учредители общества с ограниченной ответственностью "Интер Лек" Акназарова Гузель Анваровна и Нафикова Маргарита Александровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Лек" (ОГРН 1020202550280, ИНН 0278074862) (далее - ООО "Интер Лек", ответчик) о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества о не предоставлении документов и обязании представить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества "Интер Лек":

1) бухгалтерской отчетности, в том числе форму N 2 Отчет о прибылях и убытках ООО "Интер Лек", за первый, второй, третий кварталы 2011 года;

2) распечатанную на бумажные носители и надлежащим образом заверенную следующую информацию:

1. Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам (01-99) в разрезе субсчетов по состоянию на третий квартал 2011;

2. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам в разрезе контрагентов и договоров по состоянию на третий квартал 2011;

3. Все регистры бухгалтерского учета по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011;

4. Все анализы по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011;

5. Сводная информация в разрезе складов по состоянию на третий квартал 2011;

6. Вся информация по забалансовому учету имущества (ТМЦ, принятые на ответственное хранение, аренда, обеспечение и т.п.) по состоянию на третий квартал 2011.

В ходе рассмотрения дела истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили п. 1 исковых требований, просили признать действия (бездействие), выразившиеся в длительном неисполнении требований о предоставлении документов недействительным, нарушающим требования п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава ООО "Интер Лек", права и законные интересы участников ООО "Интер Лек".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2012 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и в иске отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель апелляционной жалобы со ссылкой на п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указывает, что действующим законодательством предусмотрена плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов участникам общества. Доказательства оплаты ответчику затрат на изготовление копий запрашиваемых документов истцами не представлены. Поскольку истцами не исполнена обязанность по оплате затрат на изготовление копий документов, общество не обязано предоставлять копии документов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик представителя не направил.

С учетом мнения представителя истцов и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

Представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, истцы являются участниками ООО "Интер Лек" с размером долей по 25 %, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2012.

25.10.2011 истцы обратились к ответчику с требованием предоставить следующие документы:

1. Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам (01-99) в разрезе субсчетов по состоянию на третий квартал 2011;

2. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам в разрезе контрагентов и договоров по состоянию на третий квартал 2011;

3. Все регистры бухгалтерского учета по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011;

4. Все анализы по всем счетам по состоянию на третий квартал 2011;

5. Сводная информация в разрезе складов по состоянию на третий квартал 2011;

6. Вся информация по забалансовому учету имущества (ТМЦ, принятые на ответственное хранение, аренда, обеспечение и т.п.) по состоянию на третий квартал 2011.

Требование вручено 25.10.2011 ВРИО директора Шаяхметову А.Р.

Впоследствии истцы обращались к ответчику с требованием от 01.11.2011, направленным почтовым отправлением с описью вложения, в котором предлагали осуществить передачу заверенных надлежащим образом испрашиваемых копий документов поэтапно.

Истцами также были направлены 21-22.12.2011 телеграммы ответчику о предоставлении бухгалтерской отчетности за первый, второй, третий кварталы 2011, о предоставлении всех форм бухгалтерской отчетности в том числе формы N 2, отчет о прибылях и убытках ООО "Интер Лек" за первый, второй, третий кварталы 2011.

Ответчик запрашиваемые документы не предоставил, в связи с чем, истцы обратились в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из предоставленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью участнику права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. Длительное неисполнение требование о предоставлении документов суд расценил как отказ общества от реализации прав участников.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса защите подлежит нарушенное право.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Обращаясь с требованием о предоставлении документов (выдачи их копий), истцы должны были доказать обращение в общество и уклонение последнего от их выдачи.

Согласно ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственности участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств предоставления запрашиваемых документов, судом первой инстанции сделан правомерной вывод о наличии права у истца на получение запрашиваемых документов.

Довод подателя апелляционной жалобы о неисполнении истцами обязанности по оплате затрат на изготовление копий документов подлежит отклонению. Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено такое основание для отказа участнику в предоставлении копий документов как отсутствие предварительной оплаты расходов на их изготовление. Кроме того, в п. 10 информационного письма от 18.01.2011 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Интер Лик" не представило доказательства того, что уставом общества необходимость предварительной оплаты копий документов предусмотрена.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств предоставления документов по требованиям истцов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Довод апелляционной жалобы проверен и признан необоснованным.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, указанным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 по делу N А07-2096/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Лек" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

А.А. Румянцев З.Н. Серкова