Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2012 г. N 12АП-4164/12

г. Саратов

29 июня 2012 г.

Дело N А12-188/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Тимаева Ф.И.,

судей - Волковой Т.В., Клочковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от ООО "Юг-Бурение" - Ерёменко С.В., доверенность N 3 от 10.01.2012, выдана сроком до 31 декабря 2012 года,

от ООО "Альянс - Бурение" - Букин Н.В., доверенность от 05.09.2011, выдана сроком на 3 года,

от ООО "НК-АЛЬЯНС" - Кострыгина М.В., доверенность от 14.11.2011, выдана сроком на 1 год,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ", общества с ограниченной ответственностью "НК-АЛЬЯНС"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2012 года по делу N А12-188/2012, судья Н.В.Лаврик

по иску общества с ограниченной ответственностью "НК-АЛЬЯНС" (ОГРН 1070816000716, ИНН 0816000615 Республика Калмыкия, г.Элиста)

к обществу с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ" (ОГРН 1083458001220, ИНН 3426012868, Волгоградская область, р.п. Светлый Яр),

обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия" (ОГРН 1096670027871, ИНН 6670268491, г. Екатеринбург) и

обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (ОГРН 1117746595658, ИНН 7708743623, г.Москва),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юг-Бурение" (ОГРН 1103461005625, ИНН 3447029693,, г.Волгоград),

о признании сделок купли-продажи имущества недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" (далее - ООО "НК-Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Светлоярское Управление буровых работ" (далее - ООО "СУБР"), обществу с ограниченной ответственностью "Проминдустрия" (далее - ООО "Проминдустрия"), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" (далее - ООО "Альянс-Бурение") о признании недействительными двух последовательных сделок купли-продажи бурового оборудования, а именно: договора купли-продажи от 01.02.2011 между ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" и договора купли-продажи от 15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата истцу буровой установки БУ-6500/450 ДГ заводской N 14639 с комплектующими частями.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СУБР" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2012 года по делу N А12-188/2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец также не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 05.04.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец и ООО "СУБР" считают оспариваемое решение незаконным и необоснованным, и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

В суд апелляционной инстанции поступило заявление истца об отказе от иска в части применения последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата ООО "НК-Альянс" буровой установки БУ-6500/450 ДГ заводской номер 14639 с комплектующими частями.

Отказ от иска является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу, что влечет отмену решения суда первой инстанции по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок следует отменить, производство по делу в указанной части - прекратить.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

По договору купли-продажи от 28.09.2009 N 45-10 ООО "УБР ВЕКОН" (продавец) передало в собственность ООО "НК-Альянс" (покупатель) буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639 в комплектации с оборудованием циркуляционной системы, силового привода, вышки с основанием к буровой установке, насосным сараем, общей стоимостью всего оборудования 363460000 руб.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 28.02.2010 ООО "НК-Альянс" продало буровую установку БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639 в комплектации ООО "СУБР" по цене 490604320 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.12.2010 по делу N А22-400/2010 ООО "НК-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Безбородов А.А.

ООО "СУБР" передало спорное имущество ООО "Проминдустрия" по договору купли-продажи от 01.02.2011.

В свою очередь ООО "Проминдустрия" по договору от 15.08.2011 продало спорное имущество ООО "Альянс-Бурение".

Конкурсный управляющий Безбородов А.А. в рамках дела о банкротстве N А22-400/2010 оспорил договор купли-продажи оборудования от 28.02.2010 по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", т.е. как подозрительную сделку должника.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.09.2011 по делу N А22-400/2010 договор купли-продажи от 28.02.2010 между ООО "НК-Альянс" и ООО "СУБР" признан недействительным.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.09.2011 отменено по бесспорному основанию, ввиду принятия судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. По результатам нового рассмотрения требований конкурсного управляющего ООО "НК-Альянс" Безбородова А.А. договор купли-продажи от 28.02.2010 между ООО "НК-Альянс" и ООО "СУБР" признан недействительным.

Истец, считая договоры от 01.02.2011 и от 15.08.2011 мнимыми сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к выводу о действительности оспариваемых сделок и добросовестности приобретения имущества по этим сделкам.

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции ошибочными. Вместе с тем, выводы суда не повлекли принятие неправильного решения в силу следующего.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из материалов дела следует, что договор от 28.02.2010, на основании которого ООО "СУБР" приобрело спорное имущество, признан недействительной сделкой.

Следовательно, у ООО "СУБР" не возникло право собственности на указанное имущество, в связи с чем последующие сделки купли-продажи являются ничтожными сделками, поскольку распоряжение спорным имуществом производил не собственник этого имущества.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договоры от 01.02.2011 и от 15.08.2011 являются ничтожными сделками на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующие ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции был не вправе оценивать оспариваемые сделки на предмет соответствия ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, надлежащим способом защиты права истца является предъявление виндикационного иска.

Поскольку истцом не заявлено требований на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции был не вправе давать оценку добросовестности приобретения спорного имущества ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение".

В силу того, что ничтожная сделка не может быть признана недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она ничтожная по иным основаниям, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы апелляционных жалоб уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок следует отменить, производство по делу в указанной части - прекратить, в остальной части решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Согласно ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

В связи с отказом от части исковых требований и прекращения производства по делу в данной части, государственная пошлина в размере 4000 руб., уплаченная истцом при подаче искового заявления, оплаченной по квитанции от 23.12.2011, подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 апреля 2012 года по делу N А12-188/2012 в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок отменить.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Возвратить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" Безбородову А.А. из федерального бюджета Российской Федерации 4000 руб. государственной пошлины, оплаченной по квитанции от 23.12.2011.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова Н.А. Клочкова