Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2012 г. N 11АП-5799/12

г. Самара

26 июня 2012 г.

Дело N А55-17552/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кузьминой А.В., с участием в заседании:

от истца - представитель Яковлев В.А. по доверенности от 20.08.2011,

от ответчика - представитель Дружинина Е.Н. по доверенности от 10.01.2012,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012, принятое по делу NА55-17552/2011 (судья Богданова Р.М.)

по иску жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ" (ОГРН 1046301044756), г. Тольятти, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис" (ОГРН 1086320001129), г. Тольятти, Самарская область,

третьи лица: 1. Управление Росреестра по Самарской области, г. Самара,

2. Багдасарян Эдуард Юрьевич, г. Тольятти, Самарская область,

3. Алешина Галина Рафаиловна, г. Тольятти, Самарская область,

4. общество с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти", г. Тольятти, Самарская область,

о признании договора купли-продажи ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

жилищно-строительный кооператив "ЖАСМИН-ДОМ" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 06 апреля 2010, заключенного между сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росреестра по Самарской области, Багдасарян Эдуард Юрьевич, Алешина Галина Рафаиловна, общество с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнениями), в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что Зайцев К.И., который подписал спорный договор купли-продажи со стороны истца, никогда не имел полномочий действовать от ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" и использовать печать кооператива.

По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06 апреля 2010 года является ничтожной сделкой, поскольку Трясоумов П.И. и ООО "НТБ - Риэлт" действовали с нарушением действующего законодательства и от своего имени, то есть не имели полномочий действовать от имени ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ".

Истец полагает, что вывод суда первой инстанции об оплате ответчиком цены договора является безосновательным, поскольку в акте приема-передачи векселей от 07.04.2010 нет данных о векселедателе.

19.06.2012 в судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем, руководствуясь ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2010 истцом в собственность ответчика произведено отчуждение незавершенного строительством объекта - грязелечебница со степенью готовности 1% площадью 776,3 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Горького, западнее дома N 59 по ул. Октябрьской.

Указанная сделка исполнена сторонами, о чем свидетельствует п. 6 договора, который придает ему силу акта приема-передачи, а также акт приема-передачи векселей от 07.04.2010, свидетельствующий об исполнении обязанности покупателя путем передачи продавцу векселей, указанных в акте (л.д. 106-108, т. 1).

Переход права собственности от истца к ответчику зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации права от 21.04.2010 N 63-63-09/041 /2010-477.

В дальнейшем указанное имущество было предметом договора купли-продажи от 11.08.2010, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Бур-Сервис Тольятти" (л.д. 124, т. 2), которое заключило с Алешиной Галиной Рафаиловной и Багдасаряном Эдуардом Юрьевичем договор купли-продажи от 04.02.2011 (л.д. 145, т. 2), на основании которого объект недвижимости перешел в общую долевую собственность указанных лиц, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 9, 18, т. 2).

Спорный договор купли-продажи от 06.04.2010 со стороны истца подписан генеральным директором Управляющей компании ООО "НТБ-Риэлт" Зайцевым К.И.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, измененным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.03.2011, признаны недействительными решения общих собраний членов ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" принятых 14.07.2009 в 14 час. 00 мин., в 17 час. 00 мин. и 19.01.2010 в 10 час. 00 мин., в том числе о прекращении полномочий председателя ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Данилова В.В, о передаче им всех дел вновь избранному председателю ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", об избрании председателем правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Трясоумова П.В., о внесении изменений в Устав ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", о прекращении полномочий председателя правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Трясоумова П.В., о передаче полномочий правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" управляющей компании ООО "НТБ-Риэлт", заключении договора о передаче полномочий; также признаны недействительными внесенные на основании вышеуказанных решений записи в ЕГРЮЛ.

Истец, полагая, что управляющая компания ООО "НТБ-Риэлт", от имени которой оспариваемую сделку подписал ее единоличный исполнительный орган - генеральный директор Зайцев К.И., не имевший на то полномочий, ссылаясь на отсутствие одобрения сделки общим собранием членов кооператива и отсутствие оплаты по спорной сделке, руководствуясь п.п. 1, 3 ст. 53, ст. 168, п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (статья 53 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 118 Жилищного кодекса РФ порядок деятельности правления жилищного кооператива и порядок принятия им решений устанавливаются уставом и внутренними документами кооператива (положением, регламентом или иным документом кооператива).

Правление жилищного кооператива осуществляет руководство текущей деятельностью кооператива, избирает из своего состава председателя кооператива и осуществляет иные полномочия, не отнесенные уставом кооператива к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 119 Жилищного кодекса РФ председатель правления жилищного кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как усматривается из материалов дела, действующий на основании протокола общего собрания членов ЖСК от 19.01.2010 и устава председатель правления Трясоумов П.В., 19 января 2010 года подписал договор N 01/10 о передаче полномочий исполнительного органа ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" управляющей компании - ООО "НТБ-Риэлт", единоличным исполнительным органом которой на дату совершения оспариваемой сделки являлся генеральный директор Зайцев К.И.

Полномочия Зайцева К.И. действовать от имени ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" также подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2010 (л.д. 141-155, т. 1).

Таким образом, Зайцев К.И., являясь единоличным исполнительным органом управляющей компании ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", действуя в пределах предоставленных ему полномочий, 06.04.2010 подписал спорный договор купли-продажи.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Трясоумов П.И. и ООО "НТБ - Риэлт", в лице генерального директора Зайцева К.И., не имели полномочий действовать от имени ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", ссылаясь на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, отклоняется судебной коллегией, поскольку решение собрания, на котором управляющей компании были переданы полномочия, было признано недействительным уже после совершения оспариваемой сделки.

При этом, полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Данный вывод согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в определении N 3266/08 от 03.04.2008.

Таким образом, сделки, совершенные до вступления в силу решения суда о признании недействительными решений о наделении исполнительного органа соответствующими полномочиями, не могут быть признаны недействительными и ничтожными (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2007 N 3259/07).

Ссылка истца на отсутствие оплаты ответчиком цены договора является также не обоснованной, поскольку опровергается актом приема-передачи векселей от 07.04.2010.

Исходя из положений статьи 424 Гражданского кодекса РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, при этом закон не содержит запрета на передачу векселей в счет оплаты имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Поскольку из смысла ст. 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 N 9 при признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2010 является оспоримой, а не ничтожной сделкой, как заявляет истец.

Поскольку переход права собственности по спорной сделке осуществлен 21.04.2010, а истец обратился с исковым заявлением 25.08.2011, учитывая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия считает, что истец пропустил срок исковой давности, что также влечет отказ в удовлетворении иска, исходя из положений ст.ст.181, 199 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2012, принятое по делу N А55-17552/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев