Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2012 г. N 05АП-4410/12

г. Владивосток

26 июня 2012 г.

Дело N А24-85/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 19 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Н.А. Скрипки, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко

при участии

от истца: не явились;

от ответчика: конкурсный управляющий Дутов А.И., определение по делу N А24-3647/2006 от 03.04.2012;

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

УМП "Новоавачинское"

апелляционное производство N 05АП-4410/2012

на решение от 04.04.2012

судьи Ж.А. Стриж

по делу N А24-85/2012 Арбитражного суда Камчатского края

по иску ООО Управляющая компания "УЮТ"

к УМП "Новоавачинское"

третьи лица: Елизовский муниципальный район в лице Управления финансов и имущественных отношений администрации Елизовского муниципального района - муниципального казенного учреждения, Новоавачинское сельское поселение

о признании недействительным договора купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009, применении последствий недействительности сделки, взыскании 317540 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Уют" (далее - ООО УК "Уют") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к унитарному муниципальному предприятию "Новоавачинское" (далее - УМП "Новоавачинское"):

- о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009 объекта теплоснабжения п.Новый (котельная N 3 с пристройкой), общей площадью 617,0 кв.м, расположенный по адресу: Камчатский край, Елизовский район, п.Новый, ул.Молодежная;

- об обязании УМП "Новоавачинское" возвратить истцу денежные средства в размере 1 890 000 рублей, как полученные по недействительной сделке;

- о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 317 540 рублей.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Елизовский муниципальный район в лице Управления финансов и имущественных отношений администрации Елизовского муниципального района.

Решением от 04.04.2012 Арбитражный суд Камчатского края удовлетворил заявленные исковые требования частично, признал недействительным договор купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009; применил последствия недействительной ничтожной сделки, обязав ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "УЮТ" 1 890 000 рублей, а также 309 120 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, считает решение незаконным и необоснованным. Полагает, что спорная сделка была заключена на торгах с соблюдением всех требований действующего законодательства, однако истцом не были предприняты действия по государственной регистрации права на спорный объект недвижимого имущества; считает договор купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009 оспоримой сделкой.

Представители истца, третьих лиц в судебное заседание не явились, поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а также поступившее в суд через канцелярию суда ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Коллегия определила рассмотреть данное ходатайство в ходе рассмотрения дела.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, апелляционной коллегией установлено следующее.

Решением Арбитражный суд Камчатского края от 14.05.2007 по делу N А24-3647/06-20 УМП "Новоавачинское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим назначен Дутов Александр Иванович.

21.12.2007 состоялось собрание кредиторов УМП "Новоавачинское", оформленное протоколом N 2, на котором было принято решение о продаже принадлежащего предприятию имущества.

15.09.2009 по результатам торгов по продаже вышеназванного недвижимого имущества, оформленных протоколом от 15.09.2009 N 6, на 25.12.2009 между конкурсным управляющим УМП "Новоавачинское" (продавец) и ООО УК "УЮТ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 20-т-н-09, по условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить "Объект теплоснабжения п.Новый (котельная N 3 с пристройкой)" общей площадью 617,0 кв. м, расположенный по адресу: Камчатский край, Елизовский муниципальный район, п.Нагорный, ул.Молодежная.

Названное имущество было передано ООО УК "УЮТ" по акту приема-передачи от 25.12.2009.

При этом пунктом 3.2 договора установлено, что имущество считается переданным продавцом и принятым покупателем с переходом права собственности на имущество после зачисления средств на счет продавца.

Цена за являющееся предметом договора от 25.12.2009 имущество установлена в сумме 1 890 000 рублей и подлежала оплате в полном объеме не позднее 25.12.2009 (п.2.1, 4.1 договора).

Платежными поручениями N 78 от 02.09.2009, N 194 от 23.12.2009 истец произвел оплату за приобретенное имущество.

Между тем, поскольку на момент заключения спорного договора право хозяйственного ведения УМП "Новоавачинское" не было зарегистрировано в установленном законом порядке, истец, полагая, что договор купли-продажи N 20-т-н-09 является ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке ст.ст.266, 268, 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.299 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Аналогичное положение закреплено в п.2 ст.11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В силу п.2 ст.8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В п.1 ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" определено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно п.1 ст.131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, в том числе, право хозяйственного ведения, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Таким образом, для возникновения вещного права на недвижимость,

переданную собственником в хозяйственное ведение, необходима государственная регистрация этого права.

Учитывая вышеизложенные нормы права, представленные в материалы дела доказательства, в том числе, сообщение Федеральной регистрационной службы по Камчатскому краю от 20.03.2012 об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей на спорный объект, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку УМП "Новоавачинское" в нарушение требований ст.65 АПК РФ не было представлено доказательств государственной регистрации права хозяйственного ведения на спорный объект недвижимого имущества, следовательно, данное право у ответчика не возникло.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на соблюдение при проведении торгов по отчуждению котельной N 3, расположенной по вышеназванному адресу, всех требований действующего законодательства о торгах, а также о несостоятельности (банкротстве), является необоснованной. Материалами дела подтверждается, что на момент принятия решения о продаже спорного недвижимого имущества у истца отсутствовало право хозяйственного ведения на него, в связи с чем оно не могло быть включено в конкурсную массу имущества должника, следовательно, на момент проведения торгов при отсутствии у УМП "Новоавачинское", являющегося продавцом по договору, правомочий по распоряжению спорным имуществом, оно не могло быть реализовано конкурсным управляющим.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая отсутствие у УМП "Новоавачинское" на момент заключения оспариваемого договора права на отчуждение имущества, суд первой инстанции правомерно посчитал договор купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009 ничтожной сделкой.

Довод ответчика о том, что ООО УК "Уют" не были предприняты действия по государственной регистрации права на спорный объект недвижимого имущества не имеет правового значения. Кроме того, в силу ст.16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления обеих сторон договора. В нарушение требований ст.65 АПК РФ УМП "Новоавачинское" не представило доказательств в подтверждение указанного довода (писем в адрес истца с просьбой подготовить необходимые для государственной регистрации документы и к определенной дате направить своего представителя в регистрирующий орган либо выдать УМП "Новоавачинское" доверенность для представления в регистрирующем органе, в том числе, интересов продавца; отсутствуют документы, свидетельствующие об отказе ООО УК "Уют" совершить соответствующие действия).

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положений п.2 ст.167, пп.1 ст.1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Учитывая признание договора купли-продажи от 25.12.2009 N 20-т-н-09 ничтожной сделкой, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворение Арбитражным судом Камчатского края исковых требований ООО УК "УЮТ" о взыскании с ответчика 1 890 000 рублей, уплаченных по признанному недействительным договору купли-продажи и частичном удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами в сумме 309 120 рублей на основании следующего.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из смысла указанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: факта неосновательного сбережения денежных средств ответчиком за счет истца; отсутствия правовых оснований для получения денежных средств ответчиком; размера неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что, несмотря на подписание сторонами спора акта приема-передачи от 25.12.2009, фактически спорный объект находился во владении Новоавачинского сельского поселения, которому котельная N 3 была передана на основании соглашения о ссуде N 6 от 23.11.2006. ООО УК "УЮТ" не владело и не пользовалось названным объектом. При этом, поскольку денежные средства в размере 1 890 000 рублей были получены ответчиком при отсутствии оснований для их получения и не возвращены истцу, его требования о взыскании процентов являются обоснованными.

Также апелляционная коллегия считает обоснованным взыскание судом первой инстанции с ответчика в пользу Департамента суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Согласно ч.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил факт и период неосновательного обогащения на стороне УМП "Новоавачинское", являющиеся основаниями для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Учитывая период просрочки, сумму неосновательного обогащения и ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8%, действовавшую на дату подачи иска, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Департамента о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 309 120 рублей, отказав в сумме, превышающей указанную.

Между тем, апелляционная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела обстоятельств, установленных судебными актами по делам N А24-5025/2009, N А24-5026/2009, N А24-5027/2009, N А24-5028/2009, поскольку, несмотря на то, что в судебных актах по перечисленным делам дана оценка договора хозяйственного ведения от 10.07.2000, акта приема-передачи муниципального имущества от 10.07.2000, инвентаризационной описи основных средств УМП "Новоавачинское" от 01.07.2000, бухгалтерского баланса предприятия на 01.04.2000, в вышеперечисленных делах суд оценивал названные документы относительно других объектов недвижимого имущества. Однако данный вывод Арбитражного суда Камчатского края не повлиял на правильность обжалуемого решения.

Апелляционной коллегией установлено, что в канцелярию суда от сторон по почте поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением его текста.

Как следует из текста мирового соглашения, ООО УК "Уют" обязалось возместить ответчику 283 500 рублей за пользование имуществом за период с 26.10.2009 по 31.12.2011, а также произвести передачу имущества и необходимых для его приобретения документов в течение трех дней с момента подписания мирового соглашения. УМП "Новоавачинское", в свою очередь, обязалось оплатить ООО УК "Уют" 1 606 500 рублей.

В судебном заседании конкурсный управляющий УМП "Новоавачинское" поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения от имени УМП "Новоавачинское" и от имени ООО УК "Уют" на основании представленной в материалы дела доверенности.

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционная коллегия не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 140 АПК РФ мировое соглашение представляет собой сделку, заключаемую в письменной форме и подписываемую уполномоченными на ее совершение представителями сторон. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По смыслу статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не наделен правом на изменение условий мирового соглашения, исключение отдельных условий, а решает вопрос о его утверждении в целом. При установлении факта противоречия мирового соглашения или отдельных его условий закону либо нарушения ими прав и законных интересов других лиц оно не подлежит утверждению (ч.6 ст.141 АПК РФ).

Из содержания ст.166 АПК РФ, п.32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что рассмотрение спора о недействительности (ничтожности) сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки относится к компетенции суда. Потому вопрос о применении последствий недействительности сделки не мог быть разрешен сторонами путем заключения мирового соглашения.

Оспариваемый по настоящему делу договор купли-продажи N 20-т-н-09 от 25.12.2009 признан судом ничтожной сделкой, в связи с чем заключение мирового соглашения по такой сделке противоречит требованиям действующего законодательства.

Кроме того, поскольку у ответчика не возникло право хозяйственного ведения на спорный объект недвижимого имущества, следовательно, он не вправе взымать плату за пользование этим имуществом. Встречный иск о взыскании такой платы УМП "Новоавачинское" не предъявлялся, таким образом, вопросы, урегулированные мировым соглашением, выходят за пределы предмета спора по настоящему делу. Также, поскольку правом взымания платы за пользование имуществом наделен его собственник, заключением представленного на утверждение мирового соглашения нарушаются права собственника спорного объекта недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства об утверждении мирового соглашения отсутствуют.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст.71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения.

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.04.2012 по делу N А24-85/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Н.А. Скрипка С.Б. Култышев