Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2012 г. N 13АП-3534/12

г. Санкт-Петербург

03 июля 2012 г.

Дело N А56-44336/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Медведевой И.Г., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.

при участии:

от истца: представителя Трофимова Д.Н. (доверенность от 02.04.2012)

от ответчика: представителя Бурлаковой Е.А. (доверенность от 22.05.2012)

от 3-их лиц:

1. представитель не явился (извещен)

2. Чигаревой Л.Н. (паспорт)

3. представитель не явился (извещен)

по иску Иванова Станислава Валерьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: ЗАО "ЮФ "Летрадо",Чигарева Л.Н., Казанцева Н.Г.

об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

установил:

Иванов Сергей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу ( далее - Инспекция ), в котором просил:

- признать решение Инспекции от 25.03.2010 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 6107847155025 ) не имеющим юридической силы;

- обязать Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно, отменить регистрацию совершенную 25.03.2010 о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 6107847155025 );

- обязать Инспекцию исключить сведения из ЕГРЮЛ как о руководителе ЗАО "ЮФ "Летрадо" Россолай С.В. и внести сведения о действующем на момент 15.03.2010 генеральном директоре, а именно Чигаревой Л.Н.

Определением суда от 30.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "ЮФ "Летрадо" (далее - Общество).

Решением суда от 22.11.2011 признаны незаконными действия Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении 22.07.2010 в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 7107847971708); признаны незаконными действия Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении 25.03.2010 в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 6107847155025). Суд обязал Межрайонную Инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица (в случае отличных от его создания ) и отменить регистрацию, совершенную 25.03.2010 о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" ( ГРН 6107847155025 ); а также исключить сведения из ЕГРЮЛ как о руководителе ЗАО "ЮФ "Летрадо" Россолай С.В. и внести сведения действующего на момент 15.03.2010 генерального директора, а именно, Чигареву Л.Н.

На указанный судебный акт Чигаревой Л.Н. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 22.11.2011 в части обязания Инспекцию исключить сведения из ЕГРЮЛ как о руководителе ЗАО "ЮФ "Летрадо" Россолай С.В. и внести сведения действующего на момент 15.03.2010 генерального директора, а именно, Чигареву Л.Н. отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению Чигаревой Л.Н., выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что с 16.03.2010 не является генеральным директором Общества, Чигарева Л.Н. уволилась по собственному желанию 16.03.2010 на основании личного заявления от 12.03.2010 и согласно приказу от 12.03.2010 N 3, о чем имеется запись в трудовой книжке, в настоящее время трудоустроена в другом месте.

По мнению Чигаревой Л.Н., отмена протоколов о назначении на должность генерального директора Казанцевой Н.Г., ликвидатора Россолай С.В. не означает, что автоматически в реестр должны внести бывшего руководителя, так как при этом нарушаются положения пункта 3 статьи 69 ФЗ N 208 "Об акционерных обществах". Принимая решение, суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что лицо, о правах и обязанностях которого арбитражный суд принял судебный акт, не привлечено в качестве третьего лица и не извещалось о данном процессе.

При рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции суд апелляционной инстанции усмотрел безусловные основания для отмены решения, полагая, что к участию в деле не привлечены лица, права и обязанности которых могут быть затронуты настоящим делом, на основании пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и рассмотрение дела отложил в связи с отсутствием в судебном заседании представителей ответчика, ЗАО "ЮФ "Летрадо" и Казанцевой Н.Г.

При рассмотрении дела после его отложения 16.05.2012 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю. на судей Медведеву И.Г., Тимухину И.А. рассмотрение дела 20.06.2012 начато сначала.

В настоящее судебное заседание не явились третьи лица ЗАО "ЮФ "Летрадо" и Казанцева Н.Г. О времени и месте судебного заседания указанные лица надлежаще извещены. В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Как следует из заявления, Иванов Станислав Валерьевич является акционером ЗАО "Юридическая фирма "Летрадо".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2011 по делу N А56-17625/2011 были удовлетворены требования акционера Иванова С.В. о недействительности ряда решений общих собраний и заседаний совета директоров ЗАО "ЮФ "Летрадо" от 16.03.2010, 21.06.2010 и 15.07.2010, на которых, среди прочих вопросов были рассмотрены вопросы и приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Общества Чигаревой Л.Н., о назначении на должность генерального директора Общества Казанцевой Н.Г., о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

Решение арбитражного суда по указанному делу вступило в законную силу.

В рамках заявленных по настоящему делу требований заявитель Иванов С.В. просит признать решение Инспекции от 25.03.2010 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 6107847155025 ) не имеющим юридической силы; обязать Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно, отменить регистрацию совершенную 25.03.2010 о смене генерального директора ЗАО "ЮФ "Летрадо" (ГРН 6107847155025 ); обязать Инспекцию исключить сведения из ЕГРЮЛ как о руководителе ЗАО "ЮФ "Летрадо" Россолай С.В. и внести сведения о действующем на момент 15.03.2010 генеральном директоре, а именно Чигаревой Л.Н.

Данное заявление подано Ивановым С.В. в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В отзыве на заявление налоговый орган указал, что считает его не обоснованным и просит в удовлетворении отказать поскольку в нарушение положений статей 17 и 23 названного выше Закона никакие заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган не поступали.

Участвующая в деле в качестве третьего лица Чигарева Л.Н. также считает предъявленные заявителем требования не обоснованными и просит отказать в их удовлетворении.

Исследовав представленные в материалы дела документы, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Иванова С.В.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Положениями частей 1 и 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Системное толкование приведенных выше норм права позволяет сделать вывод, что право оспаривания решений государственных органов и должностных лиц, а также издаваемых ими ненормативных правовых актов и совершаемых действий может ограниченный круг лиц, прямо указанный в законе о государственной регистрации.

В случае необходимости внесения изменений, содержащихся в отношении юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, правом обращения наделен представитель единоличного исполнительного органа этого юридического лица или иное уполномоченное доверенностью лицо. Но во всех случаях такое обращение будет иметь место от самого юридического лица, в отношении которого следует внести изменения в сведения.

Участники или акционеры обществ такими правами не обладают. Сведения о регистрации касаются самого юридического лица, но не его участников или акционеров, поэтому права указанных лиц такой регистрацией или ее отсутствием не нарушены. Исключение составляет регистрация перехода прав на долю в уставном капитале общества, но данный случай не относится к рассматриваемым обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах заявление Иванова С.В. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2011 по делу N А56-44336/2011 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Иванова Станислава Валерьевича в пользу Чигаревой Любови Николаевны 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева И.А. Тимухина