Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2012 г. N 18АП-5368/12

г. Челябинск

03 июля 2012 г.

Дело N А34-2684/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Широносовой Веры Александровны, Широносова Григория Минеевича, Кондина Николая Анатольевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2012 по делу N А34-2684/2011 (судья Абдулин Р.Р.).

В заседании приняли участие представители:

Широносовой В.А., Широносова Г.М., Кондина Н.А. - Грязнов А.Н. (доверенность от 12.10.2011, доверенность от 12.10.2011, доверенность от 16.08.2011)

ОАО "Россельхозбанк" - Война А.А. (доверенность от 01.06.2011).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Неонилинское" (ОГРН 1024501948767) (далее - истец-1, СХПК "Неонилинское") члены СХПК "Неонилинское" Широносова Вера Александровна (далее - истец-2), Широносов Григорий Минеевич (далее - истец-3), Кондин Николай Анатольевич (далее - истец-4) обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Курганского регионального филиала N 3349/45/05 (ОГРН 1027700342890) (далее - ответчик, ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительным кредитного договора N 104505/0020, заключенного 25.06.2010 между ОАО "Россельхозбанк", в лице управляющего дополнительным офисом Курганского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" N 3349/45/05 и СХПК "Неонилинское", в лице председателя СХПК "Неонилинское" Нурпиисова Каратая Кадыровича на сумму 16 500 000 рублей и применении последствий недействительности сделки, а именно возврата процентов за пользование суммой кредита в размере 1 061 863 руб. 81 коп. (с учетом уточнений иска, т. 1, л.д. 4-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2012 (резолютивная часть от 06.04.2012) исковые требования СХПК "Неонилинское", Широносовой В.А., Широносова Г.М., Кондина Н.А. оставлены без удовлетворения (т. 6, л.д. 41-45).

В апелляционной жалобе Широносова В.А., Широносов Г.М., Кондин Н.А. просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 6, л.д. 54-56).

В обоснование доводов апелляционной жалобы Широносова В.А., Широносов Г.М., Кондин Н.А. сослались на то, что кредитный договор от 25.06.2010 N 104505/0020 заключен единолично председателем СХПК "Неонилинское" в нарушение императивных положений ФЗ "О сельскохозяйственной операции".

Считает, что бремя доказывания того, что банк не знал и не мог знать о несоблюдении установленного порядка совершения сделки, должно быть возложено на ответчика.

Полагает, что выписка из протокола N 2 от 23.05.2010 общего собрания членов СХПК "Неонилинское" не является надлежащим оформлением решения общего собрания.

Указывает на то, что совершение спорной сделки привело к разорению и банкротству кооператива, нарушению прав и интересов истцов.

До начала судебного заседания ОАО "Россельхозбанк" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.6 л.д.77-79).

При этом ответчик в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Поскольку решение общего собрания членов кооператива было оформлено надлежащим образом, у ответчика не имелось оснований считать несоблюденным порядок совершения сделки. Фактически средства, полученные по кредитному договору, были потрачены не нужды кооператива.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание СХПК "Неонилинское" не явился. С учетом мнения истцов и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие СХПК "Неонилинское".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Представитель истцов дополнительно пояснил, что собрание членов кооператива не проводилось, одобрения на получение кредита получено не было. О получении кредита истцам стало известно только при предъявлении ответчиком претензий.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.06.2010 между ОАО "Россельхозбанк" и СХПК "Неонилинское" заключен кредитный договор N 104505/0020 о предоставлении кредита в размере 16 500 000 руб. для целей пополнения оборотных средств (приобретение средств защиты растений, горюче-смазочных материалов). Погашение кредита осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита 20.06.2011. Исполнение кредитного договора обеспечено залогом сельскохозяйственной техники и поручительством физических лиц (т. 1, л.д. 12-17).

По утверждению истцов, стоимость сделки составляет 39,6%, в силу чего она может быть совершена только по решению общего собрания членов кооператива. Заключая кредитный договор, председатель СХПК "Неонилинское" превысил свои полномочия, предоставив в банк выписку из протокола общего собрания членов кооператива от 23 мая 2010 года о согласии на получении кредита, зная, что в действительности такое собрание не проводилось.

Полагая, что указанный кредитный договор заключен с нарушением требований закона, члены кооператива Широносова Вера Александровна, Широносов Григорий Минеевич, Кондин Николай Анатольевич обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Оставляя исковые требования без удовлетворения в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку выписка из решения содержала все необходимые сведения об одобрении сделки на общем собрании членов кооператива и представлена банку, у банка не имелось причин считать не соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации". Факт причинения кооперативу спорной сделкой убытков судом первой инстанции не установлен.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - закон) определено, что сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 38 Закона).

Согласно п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В абзаце 3 п. 8 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, при заключении кредитного договора N 104505/0020 председателем СХПК Нурпиисовым К.К. банку была предоставлена справка о том, что указанная сделка для кооператива является крупной, составляющей 27, 15% от валюты баланса на 01.04.2010 и список членов кооператива на 01.06.2010 (т.1 л.д.67-68).

Согласно выписке из протокола общего собрания СХПК "Неонилинское" N 2 от 23.05.2010 председатель кооператива предложил взять в ОАО "Россельхозбанк" краткосрочный кредит на 12 месяцев в размере 16 500 000 руб. под 12% годовых на покупку средств защиты растений и горюче-смазочных материалов, в качестве обеспечения возврата кредита предоставить в залог сельскохозяйственную технику, дополнительно взять поручителями Кондина Н.А., Нурпиисова К.К., Часыгова Р.Х.

Общим собранием кооператива в количестве 34 присутствующих члена кооператива указанное решение принято единогласно (т.1 л.д. 69-70).

Согласно инструкции N 1-и "О порядке предоставления и учета в ОАО "Россельхозбанк" кредитов на текущие цели (утверждена решением Правления ОАО "Россельхозбанк" 10.08.2007) для получения кредита сельскохозяйственными кооперативами на сумму сделки, размер которой составляет от 15 до 20% и свыше 20% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, предоставляется решение общего собрания членов кооператива.

Таким образом, поскольку выписка из решения содержала все необходимые сведения об одобрении сделки на общем собрании членов кооператива и представлена банку, ОАО "Россельхозбанк" обоснованно посчитал соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела причинение истцам убытков или наступление неблагоприятных последствий заключением оспариваемого договора не подтверждено.

Так, суд первой инстанции обоснованно указал, что нецелевое использование кредита, на которое ссылаются истцы, не является доказательством причиненных убытков. Кроме того, то, как лицо распоряжается заемными денежными средствами, зависит лишь от указанного лица и не свидетельствует о недействительности сделки, по которой данные денежные средства получены.

Как установлено материалами дела и не отрицается сторонами, денежные средства по условиям спорного кредитного договора были получены СХПК "Неонилинское" в полном объеме. Договор был заключен на обычных условиях, установленных для заемщиков ОАО "Россельхозбанк". О какой-либо кабальности сделки, чрезмерно высокой годовой процентной ставке за пользование кредитом, представителем истцов N 2,3,4 не заявлялось.

Факт начисления по договору процентов и пеней, а также обращение взыскания на заложенное имущество (транспортные средства) и другое имущество СХПК "Неонилинское" не могут являться убытками, причиненными кооперативу и его членам указанной сделкой. Данные санкции применены банком ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком условий договора.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в качестве обеспечения возврата кредита в размере 16 500 000 руб. по спорному кредитному договору между Кондиным Николаем Анатольевичем (истцом по настоящему делу) и ОАО "Россельхозбанк" заключены договор поручительства N 104505/0020-8 от 25.06.2010 и договоры залога транспортных средств N 104505/0020-4/2 от 25.06.2010 и N 104505/0020-4/3 от 25.06.2010. В силу чего Кондин Н.А. знал о заключенном с ОАО "Россельхозбанк" спорном кредитном договоре и обратился в суд, в том числе, с целью избежать ответственности по обязательствам поручителя и залогодателя.

После заключения спорного договора СХПК "Неонилинское" с июля 2010 по январь 2011 и в апреле 2011 исполняло свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается копиями платежных поручений по оплате процентов по кредитному договору.

На основании изложенного суд первой инстанции правильно указал, что поскольку истцы N 2,3,4 не доказали, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков членам СХПК "Неонилинское", либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в иске о признании недействительным кредитного договора N 104505/0020 от 25.06.2010, заявленному по основаниям несоответствия сделки статье 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, следует отказать.

При таких обстоятельствах довод подателей апелляционной жалобы о том, что кредитный договор от 25.06.2010 N 104505/0020 заключен единолично председателем СХПК "Неонилинское" в нарушение императивных положений ФЗ "О сельскохозяйственной операции", подлежит отклонению.

Ссылка Широносовой В.А., Широносова Г.М., Кондина Н.А. в апелляционной жалобе на то, что бремя доказывания того, что банк не знал и не мог знать о несоблюдении установленного порядка совершения сделки, должно быть возложено на ответчика, является несостоятельной, поскольку основана на ошибочном толкований положений ст.8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При заключении кредитного договора N 104505/0020 председателем СХПК Нурпиисовым К.К. банку была предоставлена выписка из протокола общего собрания СХПК "Неонилинское" N 2 от 23.05.2010, которая содержала все необходимые сведения об одобрении сделки на общем собрании членов кооператива.

Указание истцов на то, что выписка из протокола N 2 от 23.05.2010 общего собрания членов СХПК "Неонилинское" не является надлежащим оформлением решения общего собрания, не может быть принято во внимание.

В соответствии с п. 8 ст. 24 Федерального закона от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее, чем в двух экземплярах не позднее, чем через десять дней после окончания этого собрания.

Указанная норма устанавливает форму оформления решения общего собрания членов кооператива, однако, не регламентирует, каким образом решения должны представляться третьим лицам.

Согласно инструкции N 1-и "О порядке предоставления и учета в ОАО "Россельхозбанк" кредитов на текущие цели (утверждена решением Правления ОАО "Россельхозбанк" 10.08.2007) для получения кредита сельскохозяйственными кооперативами на сумму сделки, размер которой составляет от 15 до 20% и свыше 20% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, предоставляется решение общего собрания членов кооператива. Таким образом, форма выражения решения общего собрания не конкретизирована.

Исходя из смысла указанных норм, выписка из протокола общего собрания членов СХПК "Неонилинское", содержащая сведения о дате и месте проведения собрания, количестве членов, принявших участие, об уведомлении членов кооператива и проведении собрания, скрепленная подписью председателя собрания и печатью кооператива, правомерно принята ответчиком в качестве подтверждения соблюдения установленного порядка одобрения сделки.

Утверждение истцов о том, что совершение спорной сделки привело к разорению и банкротству кооператива, нарушению прав и интересов истцов, не может быть признано обоснованным.

Так, денежные средства по условиям спорного кредитного договора были получены СХПК "Неонилинское" в полном объеме. Договор был заключен на обычных условиях, установленных для заемщиков ОАО "Россельхозбанк". О какой-либо кабальности сделки, чрезмерно высокой годовой процентной ставке за пользование кредитом, представителем истцов N 2,3,4 не заявлялось.

Фактически денежные средства, полученные СХПК "Неонилинское" по спорному кредитному договору, были использованы на нужды кооператива.

То, как данные средства были использованы, является внутренним делом СХПК "Неонилинское" и его членов. Причинно-следственная связь между заключением спорного договора и предполагаемыми убытками истцов, последними документально не подтверждена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2012 по делу N А34-2684/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Широносовой Веры Александровны, Широносова Григория Минеевича, Кондина Николая Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков О.Б.Вяткин