Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2012 г. N 19АП-2403/12

г. Воронеж

06 июля 2012 г.

Дело N А08-10143/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Шеина А.Е.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Байбиковой О.В.: Дьячков О.А., представитель по доверенности б/н от 28.06.2011;

от Байбикова Ю.А.; Годуев С.И., представитель по доверенности N 1-829 от 28.03.2011;

от Байбиковой М.А.: Годуев И.С., представитель по доверенности N 1д-16 от 26.01.2012;

от ООО "ТРК-Финанс": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ИФНС России по г. Белгороду: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Байбиковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 по делу N А08-10143/2011 (судья Каверина М.П.) по иску Байбиковой Ольги Викторовны к Байбикову Юрию Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ТРК-Финанс" (ОГРН 1053107056518; ИНН 3123120014), Байбиковой Марине Анатольевне, при участии третьего лица: ИФНС России по г. Белгороду, о признании сделки недействительной и обязании ИФНС России по г. Белгороду внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Байбикова Ольга Викторовна (далее - Байбикова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Байбикову Юрию Анатольевичу (далее - Байбикову Ю.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ТРК - Финанс" (далее - ООО "ТРК - Финанс", ответчик), Байбиковой Марине Анатольевне (далее - Байбикова М.А., ответчик), в котором с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ просила:

- признать ничтожной сделку по выходу Байбикова Ю.А. из состава участников ООО "ТРК - Финанс" от 15.10.2009 и передаче обществу доли уставного капитала общества в размере 43,83 % как не соответствующей требованиям закона;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "ТРК - Финанс" о рассмотрении вопроса о выходе Байбикова Ю.А. из состава участников общества, внесении изменений в состав участников общества и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы связанных с изменением состава участников общества, оформленные протоколом собрания участников N 151009 от 15.10.2009;

- признать недействительной государственную регистрацию Учредительного договора и Устава ООО "ТРК - Финанс" от 30.10.2009;

- признать недействительной сделку купли - продажи доли уставного капитала общества в размере 43,83 %, заключенную 30.10.2009 между ООО "ТРК - Финанс" и Байбиковой М.А.

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО "ТРК - Финанс" о продаже доли в уставном капитале общества в размере 43,83%, внесении изменений в состав участников общества и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы связанные с изменением состава участников общества, оформленные протоколом собрания участников б/н от 30.10.2009;

- признать недействительной государственную регистрацию Учредительного договора и Устава ООО "ТРК - Финанс" от 11.11.2009;

- истребовать из чужого незаконного владения Байбиковой М.А. долю уставного капитала ООО "ТРК - Финанс" в размере 43,83 % в пользу Байбикова Ю.А.;

- обязать ИФНС по г. Белгороду внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, восстановить записи, осуществленные до внесения указанных изменений.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 по делу N А08-10143/2011 в удовлетворении исковых требований Байбиковой О.В. было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Байбикова О.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель Байбиковой О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков Байбикова Ю.А. и Байбиковой М.А. с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу истицы без удовлетворения.

От ООО "ТРК-Финанс" и ИФНС России по г. Белгороду поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей указанных лиц в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "ТРК-Финанс" от 03.05.2005 Бобрицкий Г.А., Байбиков Ю.А. и Водопьянов С.Ю. приняли решение об учреждении общества, утвердили его устав и учредительный договор.

ООО "ТРК-Финанс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.05.2005 с присвоением ОГРН 1053107056518.

Согласно уставу общества в редакции 2005 года уставный капитал ООО "ТРК-Финанс" составляет 300 000 руб.

В соответствии с зарегистрированными изменениями в учредительный договор от 18.09.2007 доля Байбикова Ю.А. в уставном капитале общества стоимостью 131 490 руб. составляет 43,83%.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТРК-Финанс" N 151009 от 15.10.2009 следует, что участники общества, обладающие 56,17% долей в уставном капитале общества, в связи с выходом Байбикова Ю.А. из общества утвердили устав общества в новой редакции для приведения его в соответствии с положениями Федерального закона N312-ФЗ от 30.12.2008 и решили выплатить вышедшему из состава участников Байбикову Ю.А. действительную стоимость доли в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.

На внеочередном общем собрании 30.10.2009 участники общества отказались от приобретения доли в размере 43,83% уставного капитала общества, ранее принадлежавшей Байбикову Ю.А., и единогласно решили продать ее Байбиковой М.А. по номинальной стоимости 131 490 руб.

По договору купли-продажи от 30.10.2009 ООО "ТРК-Финанс" продало долю в размере 43,83% уставного капитала общества Байбиковой М.А. по номинальной стоимости 131 490 руб., о чем в октябре 2009 года были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением мирового суда Восточного округа г. Белгорода от 22.08.2011 брак, зарегистрированный между Байбиковым Ю.А. и Байбиковой О.В., был расторгнут.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче Байбиковым Ю.А. доли уставного капитала ООО "ТРК-Фананс" и сделка купли - продажи доли уставного капитала общества в размере 43,83 %, заключенная 30.10.2009 между ООО "ТРК - Финанс" и Байбиковой М.А., являются недействительными, совершенными с нарушением ст. 35 Семейного кодекса РФ, Байбикова О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Истица полагает, что такие действия ответчика Байбикова Ю.А. направлены на сокрытие совместно нажитого имущества от раздела, в результате чего она лишена собственности.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст. 166 ГК РФ).

Пункт 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) закрепляют право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 устава ООО "ТРК-Финанс" в редакции 2005 года предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Для перехода доли в связи с выходом из общества соблюдения нотариальной формы не требуется.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и п. 8.2 устава определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

При этом нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Реализация участником общества своих прав (в том числе на отчуждение своей доли в уставном капитале) регулируется не семейным законодательством, а нормами корпоративного законодательства.

В соответствии со ст. 34 СК РФ общим имуществом супругов является имущество, нажитое супругами в период брака, в частности, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. При этом, если такое имущество в общество (в уставный капитал) внесено одним из супругов (участником общества), то вопросы распоряжения возникшими после этого правами решаются не в соответствии с нормами семейного права, а в соответствии с корпоративным законодательством.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов, наличие которого предполагается при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов. Такое правило установлено законом (п. 1 ст. 35 СК РФ) в интересах гражданского оборота и в интересах третьих лиц - участников гражданского оборота.

Как верно указал суд первой инстанции, по общему правилу лицо, вступающее в гражданско-правовые отношения с гражданином, состоящим в браке, не обязано проверять наличие согласия супруга, не участвующего в сделке, поскольку оно добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов.

Согласно п. 3 ст. 253 ГК РФ и п. 2 ст. 35 СК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом. Совершенная одним из супругов сделка по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, из обстоятельств данного дела следует, что Байбиков Ю.А. воспользовался правом, предоставленным участнику общества ст. 94 ГК РФ, ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п.8.1 Устава ООО "ТРК-Финанс".

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу, она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества или предложена для приобретения участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (ст. 24 Закона).

Пункт 7.4 устава предусматривает возможность продажи принадлежащей ООО "ТРК-Финанс" доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение о продаже Байбиковой М.А. доли в размере 43,83% уставного капитала общества по номинальной стоимости 131 490 руб. участники ООО "ТРК-Финанс" единогласно приняли на общем собрании 30.10.2009. На основании указанного решения ООО "ТРК-Финанс" заключило договор купли-продажи доли с Байбиковой М.А.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора (ст. 421 ГК РФ). По общему правилу ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по соглашению сторон.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доводы истицы о недействительности сделки по передаче Байбиковым Ю.А. ООО "ТРК-Фананс" доли уставного капитала в размере 43,83% и договора купли-продажи доли уставного капитала общества в размере 43,83 %, заключенных 30.10.2009 между ООО "ТРК-Финанс" и Байбиковой М.А., являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражным судом области также было обоснованно отказано и в удовлетворении остальных исковых требований, являющихся производными от первоначальных.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства данного дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Байбиковой О.В. без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2012 по делу N А08-10143/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Байбиковой Ольги Викторовны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева