Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 г. N 11АП-6186/12

г. Самара

10 июля 2012 г.

Дело N А65-21831/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Балашевой В.Т., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Валиева Махасима Музаффаровича - представитель Харитонов А.Г. по доверенности от 19.03.2012 г.,

от ответчика Бикмуллина Ильшата Рахимовича - представитель Кронберг М.С. по доверенности от 31.10.2011 г.,

от третьих лиц ООО "ИлиКом" - представитель не явился, извещен,

от МИФНС N 8 - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу Валиева Махасима Музаффаровича, г. Мензелинск на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 г. по делу N А65-21831/2011 (судья Валиахметов И.И.) по иску Валиева Махасима Музаффаровича, г. Мензелинск к Бикмуллину Ильшату Рахимовичу, г. Зеленодольск, с участием в деле третьих лиц: ООО "ИлиКом", г. Зеленодольск, МИФНС N 8, г. Зеленодольск, о признании всех решений принятых Бикмуллиным И.Р., о признании права собственности, пользования, владения, распоряжения имуществом в пользу участников ООО "Иликом" Вахитова Ф.М., Хуббатуллина Н.Б., Филатова В.П., Валиева М.М.,

УСТАНОВИЛ:

Валиев Махасим Музаффарович, г. Мензелинск (далее по тексту - истец, Валиев М.М.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Бикмуллину Ильшату Рахимовичу, г. Зеленодольск (далее по тексту - ответчик, Бикмуллин И.Р.), об отмене всех решений принятых Бикмуллиным И.Р. и по его инициативе различными государственными и коммерческими организациями с целью ликвидации ООО "Иликом" и продажи имущества другим организациям, о признании права собственности, пользования, владения, распоряжения имуществом в виде двух автозаправочных станций с объектами придорожного сервиса на 791 км федеральной трассы "Москва-Уфа", в пользу участников общества с ограниченной ответственностью "Иликом" (далее по тексту - ООО "Иликом") Вахитова Ф.М., Хуббатуллина Н.Б., Филатова В.П., Валиева М.М.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство об увеличении и уточнении заявленных исковых требований.

В удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, судом первой инстанции отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Валиев М.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Валиева М.М. доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

От Валиева М.М. в суд апелляционной инстанции по почте поступили дополнительные документы.

Представитель Бикмуллина И.Р. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель Валиева М.М. возражал против заявленного ходатайства.

Судебной коллегией отказано в ходатайстве об отложении судебного заседания. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 г. исходя из нижеследующего.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных исковых требований, указав при этом на то, что истцом одновременно изменены предмет и основания иска.

Предусмотренное ч. 1 ст. 49 АПК РФ право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть использовано истцом до принятия решения судом первой инстанции.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В рассматриваемом случае истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлены ходатайства об уточнении искового требования, однако истцом заявлены новые требования о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Иликом" от 14 февраля 2007 г.; об отмене решений единственного участника ООО "Иликом" N 1 от 22 декабря 2008 г., N 2 от 22 декабря 2008 г., N 2 от 21 января 2009 г., N 3 от 21 января 2009 г.; о восстановлении Валиева М.М. и остальных участников ООО "Иликом" в своих первоначальных правах как учредителей и участников ООО "Иликом"; о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале; договоров купли-продажи недвижимости; решений о передаче прав и обязанностей, тем самым истец одновременно изменил основание и предмет первоначального иска.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об уточнений исковых требований, в связи с отсутствием правовых оснований.

При этом суд первой инстанции обоснованно сделал ссылку на положения п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 31.10.1996 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в котором разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела в 2004 г. Вахитовым Ф.М., Хуббатуллиным Н.Б., Филатовым В.П., Валиевым М.М., Бикмуллиным И.Р. создано ООО "Иликом".

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Иликом" N 1 от 20.02.2004 г. генеральным директором назначен Бикмуллин И.Р., который в период с 20.02.2004 г. по 21.01.2009 г. исполнял управленческие функции в ООО "Иликом".

Исковые требования основаны на том, что Бикмуллин И.Р. в период исполнения обязанностей генерального директора ООО "Иликом" действовал в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Исходя из положений п.1 ст. 43 Закона об обществах и разъяснений содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 N 90/14 "O некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судебная коллегия отмечает, что заявителем апелляционной жалобы не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства наличия у Валиева М.М. статуса акционера ООО "Иликом".

В соответствии с имеющимся в деле доказательствами следует, что ООО "Иликом" прекратило свою деятельность.

Устав ООО "Иликом" на который ссылается истец в подтверждение статуса акционера, не является надлежащим доказательством статуса акционера. Также не представлено доказательств оплаты доли в обществе.

Доказательств нарушения прав и законных интересов истца по делу заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 г. является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 г. по делу N А65-21831/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

В.Т. Балашева С.Ю. Каплин