Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2012 г. N 12АП-5289/12

г. Саратов

12 июля 2012 г.

Дело N А12-20827/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Агибаловой Г. И., Грабко О. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Амангалиевой Э. Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 мая 2012 года по делу N А12-20827/2010, судья Макаров И.А.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг", г. Волгоград, (ИНН 3444130448 ОГРН 106344005756)

о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей" (400005, г. Волгоград, пр. Ленина, 59, ИНН 3444014882, ОГРН 1023403430368),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 16.03.2012 в отношении ОАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей" (далее ОАО "ВЗТДиН", Должник, Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алимов А. А.

ЗАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг" (далее - ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВЗТДиН" требований в размере 19 336 931,60 руб., в том числе 10 000 000 руб. неоплаченной стоимости акций уставного капитала ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" и 9 336 931,60 руб. необходимых для погашения кредиторской задолженности, переданной ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" по разделительному балансу при реорганизации.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2012 заявление оставлено без удовлетворения.

ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым разрешить вопрос по существу.

Заявитель жалобы находит определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители должника и лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает оспариваемое определение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВЗТДиН" было реорганизовано путем выделения из него ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" (протокол представлен).

Разделительный баланс утвержден общим собранием акционеров ОАО "ВЗТДиН".

01.02.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" путем реорганизации в форме выделения, зарегистрирован устав вновь образованного лица.

ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" утверждает, что ОАО "ВЗТДиН" не исполнено обязательство по приобретению акций ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" на сумму 10 000 000 руб. путем их оплаты, а также не полностью перечислены денежные средства, необходимые для погашения переданной по разделительному балансу кредиторской задолженности в размере 35 871 860,84 руб., остаток задолженности в этой части составляет 9 336 931,60 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" противоречат действующему законодательству, решениям собрания акционеров ОАО "ВЗТДиН" и утвержденному разделительному балансу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 названного Кодекса).

Как установлено судом первой инстанции, 24.01.2006 внеочередным общим собранием акционерами ОАО "ВЗТДиН" были приняты решения о реорганизации ОАО "ВЗТДиН" путем выделения из него ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг"; создании ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" с уставным капиталом в размере 10 000 000 руб., разделенным на 10 000 обыкновенных акций номиналом 1 000 руб. каждая; установлении, что размещение акций ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" осуществляется путем их приобретения ОАО "ВЗТДиН"; внесении в оплату уставного капитала ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" к моменту его государственной регистрации имущество ОАО "ВЗТДиН" стоимостью 1 0 000 000 руб. в соответствие с разделительным балансом.

Таким образом, уставной капитал ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" оплачен имуществом ОАО "ВЗТДиН" к моменту регистрации выделенного юридического лица в соответствие с разделительным балансом, в котором имеется указание на размер уставного капитала ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг", образуемого в процессе реорганизации, равный 10 000 тыс. руб.

Согласно пункту 1.11 зарегистрированного устава ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" единственным учредителем является ОАО "ВЗТДиН".

Кроме того, решением собрания акционеров ОАО "ВЗТДиН" было решено оплатить акции имуществом, а не денежными средствами, как того требует ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг".

Исходя из установленного, суд пришел к выводу, что отношения между учредителем и учреждаемым лицом относятся к корпоративным отношениям, проистекающим из такого участия, что могло бы повлиять на определение статуса заявителя как конкурсного кредитора при отсутствии прочих оснований к отказу в удовлетворении требований.

Кроме того, неоплата ОАО "ВЗТДиН" уставного капитала ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" влечёт иные предусмотренные законом правовые последствия.

Так, в соответствии с положениями статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 г.. N 208-ФЗ (в ред. 14.06.2012 г..) "Об акционерных обществах" в случае неоплаты акций акционерного общества право собственности на указанные неоплаченные акции переходит к обществу со всеми правовыми последствиями, установленными названной нормой закона.

При таких обстоятельствах дела у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" требований.

В части включения в реестр требований кредиторов должника 9 336 931,60 руб. необходимых для погашения кредиторской задолженности, переданной ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" по разделительному балансу при реорганизации, судом первой инстанции также принято обоснованное решение об отказе в удовлетворении требования, поскольку согласно представленному в материалы дела разделительному балансу ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" были переданы как обязанности, в том числе и спорная кредиторская задолженность, так и имущество и имущественные права, среди которых имеется и дебиторская задолженность.

Кроме того, вновь созданное юридическое лицо несёт ответственность по обязательствам лишь перед кредитором реорганизуемого юридического лица и только в случаях и в порядке, предусмотренными положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку противоречат действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 мая 2012 года по делу N А12-20827/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Г. И. Агибалова О. В. Грабко