Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 20АП-1161/11

г. Тула

18 июля 2012 г.

N А23-4301/10Г-6-227

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мордасова Е.В., судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аксенова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 26 января 2011 года по делу N А23-4301/10Г-6-227 (судья Бураков А.В.), принятое по иску Аксенова Александра Геннадьевича, г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная база N2", г. Калуга, (ИНН: 4029036840, ОГРН: 1074029002783), Тарасикову Сергею Сергеевичу, г. Калуга, о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие Аксенов Александр Геннадьевич, представители обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная база N 2" Земильева Д.Г. (доверенность N 11/1 от 11.04.2011), Евсигнеева Т.В. (доверенность N 11/1 от 11.04.2011). Тарасиков С.С. в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Судом указанное ходатайство удовлетворено и в соответствии со статьями 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Аксенов Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная база N 2", (далее - ООО "Торгово-промышленная база N 2"), Тарасикову Сергею Сергеевичу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2010 недействительным (ничтожным).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26 января 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией Арбитражного суда Калужской области, Аксенов Александр Геннадьевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым будут удовлетворены требования истца.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что 28.09.2010 между ООО "Торгово-промышленная база N 2" и Тарасиковым Сергеем Сергеевичем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Указывает, что в связи с совершением данной сделки ООО "Торгово-промышленная база N 2" не сможет надлежащим образом исполнить обязанность по выплате Аксенову А.Г. действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции 30.03.2011 представители истца заявили письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе Аксенова А.Г. по делу N А23-4301/10Г-6-227 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1173/2011, считая, что указанное решение может существенным образом повлиять на разрешение настоящего спора.

Ходатайство истца было удовлетворено судебной коллегией на основании ст.ст. 41, 143, 144, 145, 147, 159, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1173/2011. Решение Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1173/2011 от 03.04.2012 вступило в законную силу 20.06.2012 после рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

От ответчиков поступили письменные отзывы и дополнения к отзывам, в которых они с доводами апеллянта не согласились, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а требования апеллянта - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Торгово-промышленная база N 2" было зарегистрировано в 2007 году, участниками общества (с соответствующими долями в уставном капитале) являлись Тарасиков С.С. (33,3%), Аксенов А.Г. (33,3%), Яковлев И.В. (16,7%), Яковлев П.В. (16,7%).

26.08.2010 истец обратился в адрес ООО "Торгово-промышленная база N 2" с заявлением о выходе из состава участников общества. Заявление получено адресатом 02.09.2010. Письмом от 24.09.2010 ООО "Торгово-промышленная база N 2" сообщило истцу, что выплата действительной стоимости его доли в уставном капитале общества будет произведена в предусмотренные законодательством сроки.

28.09.2010 между ООО "Торгово-промышленная база N 2" и Тарасиковым С.С. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Торгово-промышленная база N 2" передало в собственность Тарасикову С.С. двухэтажное промышленное здание, одноэтажное блочно-кирпичное здание мастерских и земельный участок, площадью 4 870 кв.м, расположенные по адресу: г. Калуга, пер. Сельский, 2а, а Тарасиков С.С. уплатил ООО "Торгово-промышленная база N 2" денежные средства в общей сумме 3 400 000 руб. (л.д. 103-104).

Ссылаясь на то, что указанной сделкой нарушены его права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент выхода истца из состава участников ООО "Торгово-промышленная база N 2" имущество, перечисленное в исковом заявлении, находилось на балансе общества, что дает истцу право получения стоимости своей доли с учетом стоимости данного имущества, независимо от его последующего отчуждения. Доказательств того, что ООО "Торгово-промышленная база N 2" отказало истцу в выплате действительной стоимости его доли, равно как и доказательств обжалования такового отказа в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия согласна с указанными выводами суда области.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8) требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом в силу положений п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заявление о выходе из состава участников общества было получено ответчиком 02.09.2010, то есть до совершения оспариваемой сделки. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что на момент выхода истца из состава участников ООО "Торгово-промышленная база N 2" имущество, перечисленное в исковом заявлении, находилось на балансе общества, что дает истцу право получения стоимости своей доли с учетом стоимости данного имущества, независимо от его последующего отчуждения. Кроме того, сделка по продаже имущества, перечисленного в договоре купли-продажи от 28.09.2010, одобрена на общем собрании участников общества.

В ходе рассмотрения данного дела в суде апелляционной инстанции в Арбитражном суде Калужской области рассматривалось дело N А23-1173/2011, в рамках которого Аксеновым А.Г. был заявлен иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 789 670 руб. Решением суда от 03.04.2012 исковые требования удовлетворены частично, в пользу Аксенова А.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3 468 861 руб. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 решение суда по делу N А23-1173/2011 оставлено без изменения.

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает, что единственным правовым основанием заявленного в настоящем деле иска является, по мнению истца, противоречие спорной сделки статье 10 ГК РФ. Однако ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции истец не привёл достаточных доказательств того, что отчуждение имущества было совершено именно с целью причинить ему вред.

Более того, как следует из приложений к апелляционной жалобе, представленных ответчиком, после вступления в силу решения суда по делу N А23-1173/2011, истцу в счёт причитающейся ему выплаты, было предложено недвижимое имущество (земельные участки сельскохозяйственного назначения). Исполнительный лист по указанному делу был выдан 03.04.2012 и судебным приставам передан для исполнения 06.07.2012. Таким образом и на момент принятия решения, и на момент рассмотрения апелляционной жалобы истцом не доказано, что у ответчика отсутствуют достаточные средства для выплаты стоимости доли истца.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушений прав и законных интересов Аксенова А.Г. при совершении сделки между Тарасиковым С.С. и ООО "Торгово-промышленная база N 2".

Доводы заявителя жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отсутствием оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб. возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 26 января 2011 года по делу N А23-4301/10Г-6-227 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева