Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 20АП-3114/12

Тула

18 июля 2012 г.

Дело N А62-164/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 20АП-3114/12, 20АП-3284/2012) учредителя общества с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" Королькова Владислава Евгеньевича и закрытого акционерного общества "АмиПресс", г. Элиста, (ОГРН: 1030800753587, ИНН: 6731004869) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 мая 2012 года по делу N А62-164/2012 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" Королькова Владислава Евгеньевича к закрытому акционерному обществу "АмиПресс", г.Элиста, (ОГРН:1030800753587, ИНН: 0814113740) в лице конкурсного управляющего Лукьянова Валерия Федоровича к закрытому акционерному обществу "Амипресс", г. Смоленск, (ОГРН: 1026701422549, ИНН: 6731004869) в лице конкурсного управляющего Жукова Михаила Николаевича, обществу с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" (ОГРН: 1066731018265, ИНН: 6731053721) в лице конкурсного управляющего Николаева А.Н., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609, о признании договоров купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 34/08, N 35/08 ничтожными сделками и применении последствий недействительности ничтожных сделок, встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "АмиПресс" к учредителю ООО "Иванов и партнеры" Королькову В.Е., закрытому акционерному обществу "Амипресс", обществу с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ОАО "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609, о признании договора купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 35/08 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования в собственность ЗАО "АмиПресс", при участии: Королькова В.Е. - лично (паспорт), от ОАО "Сбербанк России" - Фроленкова Л.А. (доверенность от 24.12.2010), в отсутствие иных лиц, установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" Корольков Владислав Евгеньевич (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Смоленской области суд с иском к закрытому акционерному обществу "АмиПресс", г. Элиста, и закрытому акционерному обществу "Амипресс", г. Смоленск, обществу с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 35/08 и N 34/08 и применении последствий их недействительности.

ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иванов и партнеры" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 35/08.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2012 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец и ЗАО "АмиПресс" обратились с апелляционными жалобами о его отмене.

Ответчики в суд апелляционной инстанции представителей не направили, ЗАО "Амипресс", г. Смоленск, заявило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Указанное ходатайство удовлетворено судом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Между ЗАО "Амипресс", г. Смоленск, и ООО "Иванов и партнеры" заключен договор купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 34/08, между ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, и ООО "Иванов и партнеры" - договор купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 35/08. Оборудование передано по актам и в настоящее время находится в собственности ООО "Иванов и партнеры" (т. 1, л.д. 15-22).

Согласно определениям от 08.12.2008 Промышленного районного суда г. Смоленска по заявлению ОАО "Сбербанк России" наложены аресты на имущество ЗАО "Амипресс", г. Смоленск (т. 1, л.д. 24-28).

Ссылаясь на ничтожность указанных договоров в связи с их заключением после ареста оборудования, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. С учетом того, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованными являются лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут восстановлены в результате признания судом сделки ничтожной (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

По смыслу статьи 166 ГК РФ отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является достаточным основанием для отказа в иске.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Корольков В.Е. не обосновал, каким образом спорными сделками затронуты его права как участника общества. Спорное оборудование передано в собственность ООО "Иванов и партнеры" и использовалось им в хозяйственной деятельности.

Наличие каких-либо неблагоприятных последствий для ООО "Иванов и партнеры", являющихся следствием заключения спорных сделок, не подтверждено документально.

На момент подачи иска арест в отношении имущества ЗАО "Амипресс", г. Смоленск, снят.

Относительно договора от 30.08.2012 N 35/08, заключенного с ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что из определений Промышленного районного суда г. Смоленска и выданных на их основании исполнительных листов следует, что арест наложен на оборудование, собственником которого являлось ЗАО "Амипресс", г. Смоленск.

Доказательств того, что собственником арестованного имущества являлось ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из материалов дела и пояснений представителя ОАО "Сбербанк России" следует, что спорное имущество отчуждалось по согласованию с банком, в интересах которого был наложен арест.

По смыслу ст. 4 АПК РФ в ее взаимосвязи со ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные права.

Поскольку в интересах Королькова В.С. (или общества, в котором он является учредителем) арест на указанное имущество не налагался и в материалах дела нет доказательств того, что спорные сделки нарушают его права (или права общества, в котором он является учредителем), то правовых оснований для удовлетворения иска нет.

Относительно иска ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, судебная коллегия отмечает следующее.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора стороны согласовали цену передаваемого оборудования и реквизиты, по которым производится оплата, что согласуется с принципом свободы договора и не противоречит ч. 1 ст. 421 ГК РФ.

Платежным поручением от 30.12.2008 N 432 ООО "Иванов и партнеры" перечислило денежные средства в счет оплаты по спорным договорам.

Каких-либо претензий по срокам и порядку оплаты не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку факт продажи оборудования по заниженной цене не подтвержден надлежащими доказательствами, то суд первой инстанции также обоснованно отказал в требованиях ЗАО "АмиПресс", г. Элиста, в связи с отсутствием для этого правовых оснований.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем оснований для переоценки не имеется.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 мая 2012 по делу N А62-164/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина Е.И. Можеева