Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2012 г. N 17АП-5776/12 (ключевые темы: торги - социально-значимые объекты - публичное предложение - имущество должника - собрание кредиторов)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2012 г. N 17АП-5776/12

г. Пермь

12 июля 2012 г.

Дело N А50-25754/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романов В. А.

судей Мармазовой С.И.,

Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца - Администрации Яйвинского городского поселения Пермского края

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2012 года,

вынесенное судьей Лядовой Г.В. по делу N А50-25754/2011

по иску Администрации Яйвинского городского поселения Пермского края (ОГРН 1055904557796, ИНН 5911046721) и ОАО "Э.ОН Россия" (ОГРН 1058602056985, ИНН 8602067092)

к Муниципальному унитарному предприятию "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения (ОГРН 1045901337041, ИНН 5910007984) и ООО "Инвест-Класс" (ОГРН 1105906001640, ИНН 5906098097),

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Комфорт - Люкс",

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие представители:

истцов:

- Администрации Яйвинского городского поселения Пермского края:

Пушкарева Т.А. (паспорт, дов. от 03.04.2012),

- ОАО "Э.ОН Россия": Бадина С.А. (паспорт, дов. от 29.09.2012),

ответчика МУП "Яйважилкомсервис":

Шляпин Л.А. (пасп., определение от 18.04.2012),

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

ОАО "Э.ОН Россия" (далее - Общество "Э.ОН Россия") обратилось 19.12.2011 в арбитражный суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения (далее - Предприятие ""Яйважилкомсервис"), ООО "Инвест-Класс" (далее - Общество "Инвест-Класс") и ООО "Комфорт-Люкс" (далее - Общество "Комфорт-Люкс") о признании недействительным договора заключенного между Предприятием "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. и Обществом "Инвест - Класс" договора купли-продажи имущества от 04.05.2010 по лоту N 1, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением суда от 25.01.2012 Общество "Комфорт-Люкс" исключено из числа соответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Администрация Яйвинского городского поселения (далее - Администрация поселения) также обратилась 15.02.2012 в арбитражный суд с исковым заявлением к Предприятию "Яйважилкомсервис" и Обществу "Инвест-Класс" с аналогичным требованием.

Определением арбитражного суда от 20.02.2012 исковые требования Общества "Э.ОН Россия" и Администрации поселения объединены в одно производство в рамках дела N А50-25754/2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2012 (резолютивная часть от 12.04.2012, судья Лядова Г.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация поселения, обжалуя решение суда от 19.04.2012 в апелляционном порядке, просит его отменить ввиду нарушения судом норм материального права и несоответствия выводов обстоятельствам дела. В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указал, что сделка по реализации в рамках договора купли-продажи имущества посредством публичного предложения социально значимых объектов противоречит положениям п. 4 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что вывод суда о наличии у собрания кредиторов права установить иной нежели в данной норме порядок реализации социально-значимых объектов является неправомерным. По мнению Администрации поселения в силу п. 5 ст. 132 Закона о банкротстве конкурсный управляющий Предприятия "Яйважикомсервис" должен был передать спорное имущество Муниципальному образованию "Яйвинское городское поселение" в лице Администрации поселения.

Общество "Э.ОН" в письменном отзыве на апелляционной жалобе поддержало позицию апелляционной жалобы Администрации.

Ответчики Предприятие "Яйважилкомсервис" и Общество "Инвест-Класс" в письменных отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда законным и обоснованным, просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Администрации поселения и Общества "Э.ОН" доводы апелляционной жалобы поддержали, настаивали на отмене решения суда; представитель Предприятия "Яйважилкомсервис" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2009 по делу N А50-5876/2008 Предприятие "Яйважилкомсервис" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 04.03.2009 конкурсным управляющим Предприятия "Яйважилкомсервис" утвержден Шляпин Л.А.

В составе имущества данного должника был выявлен социально значимый объект - тепломагистраль в п. Яйва протяженностью 18.090,45 м. инвентарный номер 1928-108 с теплопунктом, расположенные в п. Яйва Пермского края.

Собранием кредиторов Предприятия "Яйважилкомсервис" 15.07.2009-17.07.2009 утверждено Положение об организации продажи его имущества, в соответствии с которым конкурному управляющему поручена продажа вышеуказанного имущества (лоту N 1) в форме открытого конкурса, начальная цена имущества установлена в размере 20.550.000 руб. с учетом оценочного отчета N 2841/1, выполненного ООО "Промпроект-оценка".

Торги, назначенные на 02.09.2009 и 20.10.2009, были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В связи с этим собранием кредиторов Предприятия "Яйважилкомсервис" 23.11.2009 было утверждено положение об организации продажи названного имущества Должника посредством публичного предложения.

В результате реализации данного имущества в ходе конкурсного производства посредством публичного предложения 04.05.2010 между Предприятием "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. (продавец) и Обществом "Инвест-Класс" (покупатель) заключен договор купли-продажи названного имущества (лот N 1) за 2.495.000 руб.

Во исполнение условий договора имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 21.06.2010.

Переход права зарегистрирован органом Росреестра, Обществу "Инвест-Класс" выдано свидетельство о государственной регистрации права 29.07.2010 серии 59 ББ N 739023.

Между Обществом "Инвест- Класс" и ООО "Комфорт- Люкс" 29.11.2010 заключен договор аренды спорного имущества, имущество передано по акту приема- передачи от 31.12.2010.

Администрация поселения и Общество "Э.ОН", ссылаясь на то, что при совершении договора купли-продажи имущества (лот N 1) от 04.05.2010 нарушены положения п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, поскольку реализован социально - значимый объект, относящийся к системам жизнеобеспечения городского поселения, который мог быть продан только путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном ст. 110 Закона о банкротстве, обратилась с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что спорное имущество должника неоднократно выставлялось на торги, но не было реализовано ввиду отсутствия заявок, продажа посредством публичного предложения является формой торгов и одобрена собранием кредиторов, торги недействительными не признавались, социально значимое имущество может быть передано в муниципальную собственность только в случае если оно не реализовано с торгов, пришел к выводу, что основания для признания договора купли-продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

Однако данные выводы суда являются ошибочными исходя из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное названным Законом имущество.

К такому иному имуществу, как следует из п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, относятся социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном ст. 110 данного Закона. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

Следовательно, порядок продажи социально значимых объектов и, в частности, объектов коммунальной инфраструктуры, регламентируется ст. 110 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве.

При этом в ст. 110 Закона о банкротстве регламентируется порядок организации и проведения торгов, которые могут осуществляться либо путем проведения аукциона (в случае, если в отношении имущества покупатель не должен выполнить какие-либо условия), либо путем проведения конкурса (если покупатель должен выполнить условия, в том числе установленные законодательством Российской Федерации); условия использования информационных систем, правила подведения результатов торгов и определения победителя, заключения договора купли-продажи. Также в ст. 110 Закона о банкротстве содержится положение о том, что в случае признания первых торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов арбитражным управляющим принимается решение о проведении повторных торгов, начальная цена продажи имущества на которых устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи на первых торгах.

Ни ст. 110, ни п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве не предусматривают и не регламентируют порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения.

Возможность продажи имущества посредством публичного предложения предусмотрена п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также при незаключении договора купли-продажи по результатам повторных торгов.

Однако, поскольку, как показано выше, порядок продажи социально значимых объектов и, в частности, объектов коммунальной инфраструктуры, регламентируется исключительно положениями ст. 110 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, то есть без положений п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, следует признать, что такой способ продажи имущества должника как его публичное предложение не может применяться к продаже социально значимых объектов и, в частности, объектов коммунальной инфраструктуры.

Последствия, наступающие в случае, если социально значимые объекты не проданы в описанном выше порядке (то есть в результате последовательного проведения первых и повторных торгов в форме конкурса), предусмотрены п. 5 ст. 132 Закона о банкротстве, согласно которому в таком случае социально значимые объекты подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чём конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Из материалов настоящего дела очевидно, что оспариваемый органом местного самоуправления в лице Администрации поселения договор купли-продажи от 04.05.2010 заключен в результате отчуждения должником социально значимых объектов посредством публичного предложения, то есть в нарушение вышеуказанных норм законодательства о банкротстве, которыми не предусмотрен такой способ реализации данной категории имущества должника.

Доводы Предприятия "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. о правомерности отчуждения имущества должника и заключения оспариваемого договора подлежат отклонению в связи со следующими обстоятельствами.

Решение собрания кредиторов не может установить правила продажи имущества должника, противоречащие требованиям законодательства о банкротстве. В случае принятия собранием кредиторов таких решений, они являются ничтожными в силу ст.ст. 153 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем признания соответствующих решений собрания недействительными в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, не требуется.

В связи с этим не имеется оснований для принятия во внимание вынесенного по делу N А50-5876/2008 о банкротстве Предприятия "Яйважилкомсервис" определения арбитражного суда от 28.01.2010, которым Федеральной налоговой службе было отказано в признании недействительным решения собрания кредитов от 19.11.2009 в связи с пропуском 20-дневного срока, установленного ст. 15 Закона о банкротстве. Кроме того, круг участников настоящего дела иной, нежели в деле о банкротстве, в связи с чем названный судебный акт не обладает сво йством преюдиции (ст. 69 АПК РФ).

Вынесенное по тому же делу о банкротстве определение арбитражного суда от 12.05.2010, которым было подтверждено соответствие законодательству о банкротстве решения собрания кредиторов от 16.03.2010 о продаже социально значимого имущества посредством публичного предложения, также не может быть принято во внимание, поскольку оно относится к иному имуществу (иной тепломагистрали, комплексу имущества по водоотведению и водоснабжению).

Также нельзя признать обоснованными доводы о пропуске истцами исковой давности. По мнению ответчика, в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ с учетом п. 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 для заявленных истцами требований срок исковой давности составляет один год, так как споры о признании публичных торгов недействительными, рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Между тем, п. 1 ст. 449 ГК РФ предусматривает возможность признания торгов недействительными вследствие нарушения правил проведения торгов.

Однако, недействительность договора купли-продажи от 04.05.2010 обусловлена его несоответствием требованиям закона по основаниям иным, нежели нарушение порядка его заключения вследствие нарушения порядка проведения торгов, установленного п. 1 ст. 449 ГК РФ, в связи с чем годичный срок исковой давности для требований о признании оспоримых сделок (ст. 181 ГК РФ) применению в настоящей правовой ситуации не подлежит.

С учетом изложенного, ввиду нарушения судом первой инстанции норм материального права обжалуемое решение подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Договор купли-продажи имущества от 04.05.2010, заключенный между Предприятием "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. и ООО "Инвест-Класс", следует признать ничтожным.

Исходя из ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата Предприятию "Яйважилкомсервис" отчужденного по договору от 04.05.2010 имущества и взыскания с Предприятия "Яйважилкомсервис" полученных по договору денежных средств в сумме 2.495.000 руб.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2012 года по делу N А50-25754/2011 отменить.

Исковые требования удовлетворить:

Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 04.05.2010, заключенный между ООО "Инвест-Класс" и Муниципальным унитарным предприятием "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения.

Применить последствия недействительности данной сделки:

Возвратить Муниципальному унитарному предприятию "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения тепломагистраль протяженностью 18.090,45 м, инв. N 1928-108 (лит. Ст.), а также тепловой пункт (лит. А), расположенные в пос. Яйва Александровского района Пермского края.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Класс" 2.495.000 (два миллиона четыреста девяносто пять тысяч) рублей.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения в пользу Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия" 3.000 (три тысячи) рублей в счет возмещения расходов за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Класс" в пользу Открытого акционерного общества "Э.ОН Россия" 3.000 (три тысячи) рублей в счет возмещения расходов за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер;

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" Яйвинского городского поселения в доход федерального бюджета 1.000 (одну тысячу) рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Класс" в доход федерального бюджета 1.000 (одну тысячу) рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы;

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

С.И.Мармазова Т.В.Казаковцева