Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2012 г. N 01АП-2692/12

г. Владимир

16 июля 2012 г.

Дело N А79-299/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомления N 32567, 41027);

от истца - Арсентьева Владимира Ивановича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 35268);

от истца - Голубятникова Дмитрия Александровича - Мельникова С.А. - по доверенности от 22.11.2011 сроком на 3 года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 40106);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Туманова В.А. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомления N 35348, 35347);

Гасанова Э.Г. оглы - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 35416);

Гаджиева Ф.А. оглы - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 35414);

общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомления N 40106, 40105, 41018);

Арясова С.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомления N 35346, 35417, 41022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2012 по делу N А79-299/2012, принятое судьей Кисаповой Н.В.,

об отказе в отмене мер обеспечения иска,

УСТАНОВИЛ:

Арсентьев Владимир Иванович, Голубятников Дмитрий Александрович (далее - Арсентьев В.И., Голубятников Д.А.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА"), обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - ООО "Приоритет") о признании недействительными:

- решений внеочередного собрания акционеров ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов" от 23.12.2011 по вопросам N 3-8 повестки дня;

- отчета N 433-11 от 18.11.2011, составленного ООО "Приоритет";

- решения совета директоров ОАО "ЧЗА" от 28.11.2011 по вопросам N 1-7 повестки дня, оформленных протоколом N 8;

- решений совета директоров от 12.01.2012 по вопросам N 1-7 повестки дня, оформленных протоколом N 8 (исковые требования изложены с учетом определения суда от 29.02.2012 об объединении дела N А79-299/2012 для совместного рассмотрения с делом N А79-4034/2012).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2012 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "ЧЗА" на основании решения общего собрания акционеров от 23.12.2011.

12.04.2012 ОАО "ЧЗА" обратилось с заявлением об отмене обеспечительных мер. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал на необоснованность исковых требований, в том числе требования о признании отчета оценщика недействительным.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2012 по делу N А79-299/2012 ОАО "ЧЗА" отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Не согласившись с принятым определением, ОАО "ЧЗА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики в связи с нарушением требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, у истца отсутствовали правовые основания для обращения в суд с настоящим иском.

Кроме того, заявитель указывает, что истцами в материалы дела не представлены доказательства нарушений прав и законных интересов последних, влекущих отмену решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО "ЧЗА" от 23.12.2011. Заявитель полагает, что необоснованность исковых требований является основанием для отмены мер их обеспечения.

Представители заявителя, истца (Арсентьева В.И.) и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца Голубятникова Д.А. в судебном заседании и в отзыве от 02.07.2012 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя, истца (Арсентьева В.И.) и третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

На основании статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Указанная норма права не предусматривает перечень случаев, когда эти обеспечительные меры могут быть отменены; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Однако из буквального толкования статьи следует, что в качестве основания для отмены обеспечения иска лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер: устранения обстоятельств, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и об отказе в иске.

Предметом заявленного иска является требование о признании недействительным решений акционеров по вопросам увеличения уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика об отмене мер обеспечения иска в виде запрета Региональному отделению ФСФР в Приволжском федеральном округе производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО "ЧЗА" на основании решения общего собрания акционеров от 23.12.2011, суд первой инстанции исходил из того, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, а также направлены на сохранение положения существовавшего на момент обращения истцов в арбитражный суд, и не нарушают баланса интересов сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно оценил по своему внутреннему убеждению изложенные в заявлении доводы истцов и представленные в дело доказательства и установил, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета ФСФР регистрировать дополнительный выпуск акций ОАО "ЧЗА" на основании решения общего собрания акционеров от 23.12.2011 может затруднить исполнение судебного акта, поскольку в ином случае истцам придется предъявлять дополнительные иски об оспаривании государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Кроме того, суд апелляционной инстанции расценивает принятые арбитражным судом обеспечительные меры как меры, направленные на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что соответствует пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Доказательств, подтверждающих, что после избрания соответствующих мер обеспечения иска обстоятельства изменились настолько, что отсутствуют основания полагать, что судебный акт невозможно или затруднительно исполнить, ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сохранение мер обеспечения иска является целесообразным.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2012 не имеется.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2012 по делу N А79-299/2012 - оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова