Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 20АП-2780/12

Тула

18 июля 2012 г.

Дело N А09-1637/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Байрамовой Н.Ю.,

судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Вальтер К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

федерального казенного предприятия "Завод имени Я.М. Свердлова" г. Дзержинск, Нижегородская область, (ОГРН: 1025201752982, ИНН: 5249002485)

на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2012

по делу N А09-1637/2012 (судья Данилина О.В.), принятое

по иску Первого заместителя прокурора Брянской области г. Брянск,

к открытому акционерному обществу "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" Брянская область г. Сельцо, (ОГРН: 1023202141720, ИНН: 3205000014), федеральному казенному предприятию "Завод имени Я.М. Свердлова",

третьи лица: Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" г. Москва, ФГУП "ГНПП "СПЛАВ" г. Тула,

о признании договора недействительным, при участии от прокуратуры - Лобановой Л.В. (удостоверение),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Первый заместитель прокурора Брянской области обратился в суд с иском к ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР", ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова",

третьи лица: Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", ФГУП "ГНПП "СПЛАВ",

о признании договора N 115 от 13.01.2011 недействительным.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2012 исковые требования удовлетворены, поскольку оспариваемая сделка совершена в нарушение части 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Не согласившись с судебным актом, ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова" просит Двадцатый арбитражный апелляционный суд указанное решение от 16.04.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя позицию, заявитель ссылается на необоснованность вывода суда области о том, что оспариваемая сделка является крупной. Полагает, что данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Брянский химический завод им. 50-летия СССР", в связи с чем согласия собственника не требовалось.

Прокуратура Брянской области и Государственная корпорация "Ростехнологии" направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу, в которых, возражая против ее доводов, просили оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

13.01.2011 ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова" (поставщик) и ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" (правопредшественник ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР") (покупатель) заключили договор N 115, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и поставить покупателю, а покупатель - принять товар по номенклатуре, в количестве, в срок и по ценам согласно спецификации, на общую сумму 53 766 936 руб. (л.д. 7-10).

Ссылаясь на то, что договор поставки N 115 от 13.01.2011 заключен в нарушение статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях без согласия собственника - Государственной корпорации "Ростехнологии" и поэтому подлежит признанию недействительным, прокуратура Брянской области обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев данный иск, правомерно его удовлетворил.

Из части 1 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях следует, что крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Заключение таких сделок согласно части 3 названной статьи допускается только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела, размер уставного фонда ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" составляет 16 260 842 руб. (л.д. 23). Следовательно, предприятие вправе самостоятельно заключать сделки, цена которых не превышает 1 626 084 руб. 20 коп. (10 % от указанной суммы).

Исходя из того, что цена спорной сделки почти в 33 раза превышает лимитированный законом ценовой предел для самостоятельно заключаемой предприятием сделки, суд первой инстанции правомерно оценил ее как крупную сделку. Следовательно, решение о заключении спорной сделки, цена которой сторонами была определена в 53 766 936 руб., ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" могло принять только с согласия его собственника.

Согласно пункту 1.4 устава ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР", утвержденного приказом Государственной корпорации "Ростехнологии" от 20.10.2010 N 318, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Государственная корпорация "Ростехнологии" (л.д. 20).

Таким образом, Арбитражный суд Брянской области пришел к правильному выводу о том, что в данном случае свое решение о заключении спорного договора N 115 от 13.01.2011 предприятие обязано было согласовать с Государственной корпорацией "Ростехнологии".

Государственная корпорация "Ростехнологии" в отзыве на исковое заявление поддержала позицию суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора и подтвердила отсутствие своего согласия на совершение указанной сделки (л.д. 59-61).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" действовало с превышением полномочий, установленных Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в силу чего суд первой инстанции, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал договор N 115 от 13.01.2011, заключенный предприятием с ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова", недействительным.

Довод заявителя апелляционный жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Брянский химический завод им. 50-летия СССР", отклоняется судебной коллегией, поскольку установленный статьей 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях порядок совершения сделок, ограничивающий полномочия органа юридического лица, обязателен при наличии любого из критериев, свидетельствующих о крупной по цене для стороны (унитарного предприятия) сделки, в силу прямого указания закона.

Поскольку судом первой инстанции в полном объеме установлены все обстоятельства по заявленному предмету спора, а нормы материального и процессуального права применены правильно, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2012 по делу N А09-1637/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева