Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2012 г. N 19АП-2503/12

г. Воронеж

25 июля 2012 г.

Дело N А08-7742/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Наумовой И.В.: (до перерыва) Петрунина В.А., представителя по доверенности б/н от 21.10.2011;

от Горохова И.В.: Ерохиной Е.А., представителя по доверенности N 36 012029 от 21.06.2010;

от Акционерного коммерческого банка "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК": (до перерыва) Кузнецова Д.В., представителя по доверенности б/н от 27.12.2011;

от Ткаченко В.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ЭДЕЛЬ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Эвертон": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Спектр": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬ", Ткаченко Владимира Ивановича, Горохова Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 по делу N А08-7742/2011 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Наумовой Ирины Викторовны к Горохову Игорю Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬ", Ткаченко Владимиру Ивановичу, Акционерному коммерческому банку "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182), обществу с ограниченной ответственностью "Эвертон", при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Наумова Ирина Викторовна (далее - Наумова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Горохову Игорю Владимировичу (далее - Горохов И.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬ" (далее - ООО "ЭДЕЛЬ", ответчик), Ткаченко Владимиру Ивановичу (далее - Ткаченко В.И., ответчик), акционерному коммерческому банку "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО) (далее - АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО), ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Эвертон" (далее - ООО "Эвертон", ответчик) о признании договоров поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В., а также договоров залога и поручительства от 03.03.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" и АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО), недействительными.

Определением суда первой инстанции от 24.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 договоры поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009, 01.04.2010, заключенные между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В., признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части признания недействительными договоров поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В., ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохов И.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 в указанной части, в связи с чем, просят его в обжалуемой части отменить.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители ссылаются на неправомерность выводов суда первой инстанции относительно злоупотребления правом со стороны Ткаченко В.И., а также о необходимости получения согласия Наумовой И.В. на заключение спорных договоров поручительства. Кроме того, ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохов И.В. указывают на то, что арбитражным судом области неправомерно не приняты во внимание судебные акты по иным состоявшимся делам, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось по ходатайству Ткаченко В.И., а также в связи с представлением Гороховым И.В. дополнений к апелляционной жалобе.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Горохова И.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнений). Апелляционные жалобы ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего и Ткаченко В.И. полагал подлежащими удовлетворению.

Представитель АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО) апелляционные жалобы ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. полагал подлежащими удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

Представитель Наумовой И.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, указанным в отзыве на апелляционные жалобы, считая решение в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Заявители апелляционных жалоб ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего и Ткаченко В.И. в судебное заседание не явились.

Ответчик ООО "Эвертон" в судебное заседание также не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Третье лицо ООО "Спектр" в судебное заседание не явилось, представив через канцелярию суда апелляционной инстанции отзыв на апелляционные жалобы, в котором полагает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, а апелляционные жалобы ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. подлежащими удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 18.07.2012 (14.07.-15.07.2012 выходные дни).

Из содержания апелляционных жалоб усматривается, что ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохов И.В. обжалуют решение суда первой инстанции только в части признания недействительными договоров поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции была проверена законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 только в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Наумова И.В. и Ткаченко В.И. с 28.08.1996 года по 09.05.2010 года состояли в зарегистрированном браке.

Решением мирового суда Восточного округа г.Белгорода от 09.05.2010 года по заявлению Наумовой И.В. от 06.03.2010 года брак расторгнут, судом установлено, что семейные отношения прекращены между супругами в феврале 2010 года.

Решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 18.10.2011 произведен раздел совместно нажитого имущества бывших супругов, за Наумовой И.В. признано право собственности на 4/7 доли в уставном капитале ООО "ЭДЕЛЬ".

В период совместного проживания Ткаченко В.И. была приобретена 100 % доля в уставном капитале ООО "ЭДЕЛЬ", обязанности директора на основании решения единственного учредителя N 3 от 31.12.2007 года возложены на Ткаченко В.И.

Из материалов дела также видно, что в 2009-2010 годах между Ткаченко В.И. (далее - заемщик) и Гороховым И.В. (далее - займодавец) были заключены четыре договора займа на общую сумму 40 000 000 руб., а именно: от 07.06.2009 на сумму 18 000 000 руб., от 01.09.2009 - 8 000 000 руб., от 01.10.2009 - 6 000 000 руб., и от 01.04.2010 - 12 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанным договорам займа между Гороховым И.В. и ООО "ЭДЕЛЬ" в лице директора Ткаченко В.И. (далее - поручитель) были заключены договоры поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, в силу которых поручитель обязуется перед займодавцем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации солидарно и в полном объеме (включая суммы судебных издержек по взысканию суммы займа в судебном порядке и иных расходов, связанных с получением суммы займа), отвечать с заемщиком - гражданином Ткаченко В.И. за исполнение последним обязательств по договорам займа, заключенным между гражданином Гороховым И.В. и Ткаченко В.И. (пункт 1.1 договоров).

Также, 03.03.2010 года между АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО) (далее - банк) и ООО "Эвертон" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 10/кл-03, согласно которому банк предоставляет заемщику текущие кредиты в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб. в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору N 10/кл-03 от 03.03.2010 между банком (далее - залогодержатель) и ООО "ЭДЕЛЬ" в лице директора Ткаченко В.И. (далее - залогодатель) были заключены договоры залога недвижимости (ипотеки) N 10/зкл-03-1, N 10/зкл-03-2 и N 10/зкл-03-3 от 03.03.2010, в соответствии с которыми залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности (далее - предмет залога), в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эвертон" по кредитному договору N 10/кл-03 от 03.03.2010, заключенному между заемщиком и залогодержателем (пункт 1.1 договора).

Также, 03.03.2010 между АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (далее - банк) и ООО "ЭДЕЛЬ" в лице директора Ткаченко В.И. (далее - поручитель) был заключен договор поручительства N 10/пкл-03-2, согласно которому поручитель обязуется в полном объеме солидарно с ООО "Эвертон" отвечать перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 10/кл-03 от 03.03.2010, заключенному между заемщиком и залогодержателем (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на то, что договоры поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, заключенные между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В., а также договоры залога недвижимости (ипотеки) N 10/зкл-03-1, N 10/зкл-03-2 и N 10/зкл-03-3 от 03.03.2010 и договор поручительства N 10/пкл-03-2 от 03.03.2010, заключенные между ООО "ЭДЕЛЬ" и АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО), являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований Наумовой И.В. о признании недействительными договоров залога недвижимости (ипотеки) N 10/зкл-03-1, N 10/зкл-03-2 и N 10/зкл-03-3 от 03.03.2010 и договора поручительства N 10/пкл-03-2 от 03.03.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" и АКБ "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОАО).

В данной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По настоящему спору истцом Наумовой И.В. заявлено о признании недействительными договоров поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010, заключенных между ООО "ЭДЕЛЬ" в лице директора Ткаченко В.И. и Гороховым И.В.

В качестве основания недействительности истец Наумова И.В. называет злоупотребление правом Ткаченко В.И. при заключении оспариваемых сделок, о которых ей ничего не было известно в период совместной жизни, поскольку данные сделки совершены без ее согласия, несмотря на то, что доля в уставном капитале ООО "ЭДЕЛЬ" является общим супружеским имуществом, вопрос о разделе которой был разрешен в судебном порядке и за ней признано право собственности на 4/7 доли в уставном капитале общества. Истец полагает, что нарушены ее права как сособственника доли, в связи с чем, спорные договоры являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ. Кроме того, истец ссылается на то обстоятельство, что заключение указанных договоров поручительства повлекло неблагоприятные последствия для ООО "ЭДЕЛЬ", привело к банкротству данного общества и лишению ее имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Пунктом 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) установлено, что законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Из анализа указанной нормы права следует, что супруг, незарегистрированный собственником имущества (в частности, доли в уставном капитале), наделяется равными правами по владению, пользованию и распоряжению указанными видами имущества наравне со своим супругом, зарегистрированным его собственником.

Таким образом, право собственности на ? долю уставного капитала общества презюмируется каждому супругу.

В силу статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников.

По настоящему спору суд первой инстанции, оценивая действия Ткаченко В.И., совершенные им в период брака с Наумовой И.В. от имени ООО "ЭДЕЛЬ" в связи с заключением 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009 и 01.04.2010 договоров поручительства с Гороховым И.В., пришел к правомерному выводу о том, что данные действия совершены с злоупотреблением им правом на свободу заключения договоров.

Данный вывод подтверждается следующими обстоятельствами.

По смыслу статей 361, 365 ГК РФ поручительство преследует целью обеспечение исполнения обязательств третьих лиц и не предполагает получения поручителем дополнительной выгоды от должника путем получения от последнего встречного представления. Поручитель, исполнивший обязательства вместо должника, лишь приобретает право требования к должнику в объеме удовлетворенного требования.

Как подтверждается материалами дела, договоры займа от 07.06.2009 на сумму 18 000 000 руб., от 01.09.2009 на сумму 8 000 000 руб., от 01.10.2009 на сумму 6 000 000 руб. и от 01.04.2010 на сумму 12 000 000 руб. были заключены Ткаченко В.И. с Гороховым И.В. в своих личных интересах, тогда как исполнение обязательств по данным договорам обеспечено без согласия Наумовой И.В. поручительством ООО "ЭДЕЛЬ", имущество которого является общим совместным имуществом супругов, где как минимум ? доли в уставном капитале общества в момент совершения оспариваемых сделок принадлежала истцу.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у Ткаченко В.И. собственных доходов, позволяющих ему своевременно возвратить займ в полном объеме, в ходе судебного разбирательства не представлено, как нет и доказательств, подтверждающих, что ООО "ЭДЕЛЬ" могло обеспечить возврат долга за счет собственных получаемых доходов.

Как усматривается из финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭДЕЛЬ" за 2008-2010 годы, общество могло отвечать как поручитель по долгам Ткаченко В.И. только собственным имуществом, поскольку обладало незначительными доходами от хозяйственной деятельности, не обеспечивающими возврат займа в срок за счет собственной получаемой прибыли.

Также, из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭДЕЛЬ" за 2008-2010, проведенного арбитражным управляющим Черномором А.С. в рамках дела о банкротстве ООО "ЭДЕЛЬ" (дело N А08-7924/2010-22Б), усматривается, что основные средства общества по состоянию на 2010 год составляли 34 858 000 руб., тогда как сумма четырех договоров займа составляла 44 000 000 руб.

Следует также отметить, что ответчиком Ткаченко В.И. в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не были указаны разумные причины, свидетельствующие о необходимости заключения спорных договоров.

Заключение договоров поручительства не было связано с хозяйственной деятельностью общества по реализации ГСМ, не повлекло получение им какой-либо имущественной выгоды, а напротив, привело к ответственности поручителя и взыскании с него личного долга Ткаченко В.И.

Кроме того, как установлено в ходе судебного разбирательства и не оспорено ответчиками, на момент заключения вышеуказанных договоров поручительства имело место неисполненное кредитное обязательство ООО "Порт" перед ЗАО "Белгородсоцбанк" в размере 13 000 000 руб., где ООО "ЭДЕЛЬ" также выступало поручителем, о чем Ткаченко В.И., как директору ООО "ЭДЕЛЬ", было известно.

Как верно указано судом первой инстанции, данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении со стороны Ткаченко В.И. как директора ООО "ЭДЕЛЬ" своим правом на свободу заключения договора, при этом злоупотреблением является его недобросовестное поведение, направленное на возложение необоснованного бремени ответственности на общество по своим личным обязательствам, то есть увеличению кредиторской задолженности и уменьшению стоимости подлежащей разделу доли.

Таким образом, при заключении договоров поручительства от имени ООО "ЭДЕЛЬ" Ткаченко В.И. фактически ответственность по своим личным обязательствам перенес на данное общество - общее имущество супругов.

Данные действия Ткаченко В.И. привели к увеличению обязательств, которые ООО "ЭДЕЛЬ" было не в состоянии исполнить, что впоследствии способствовало его банкротству.

Так, решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2011 по делу N А08-7924/2010-22Б по заявлению ООО "Эвертон", ООО "ЭДЕЛЬ" было признано несостоятельным (банкротом).

В реестр требований кредиторов в ходе рассмотрения указанного дела также были включены требования Горохова И.В. в сумме 48 636 829 руб.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры поручительства от 07.06.2009, 01.09.2009, 01.10.2009, 01.04.2010, заключенные между ООО "ЭДЕЛЬ" в лице директора Ткаченко В.И. и Гороховым И.В., являются экономически нецелесообразными и убыточными для общества, как при условии прибыльности деятельности, так и при убыточности, поскольку при условии накапливающейся задолженности совершение данных сделок, формально соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации, свидетельствует о направленности сделок на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов Наумовой И.В.

Данные обстоятельства являются основанием для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) как не соответствующими требованиям статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, учитывая положения указанных норм права, отсутствие согласия истца на заключение оспариваемых договоров, а также совершение ряда сделок после прекращения семейных отношений, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Наумовой И.В., признав недействительными договоры поручительства от 07.06.2009, от 01.09.2009, от 01.10.2009 и от 01.04.2010, заключенные между ООО "ЭДЕЛЬ" и Гороховым И.В.

Что касается ссылки ответчика Горохова И.В. на то, что настоящее дело не подлежит рассмотрению арбитражным судом и относится к подведомственности суда общей юрисдикции, то она обоснованно отклонена арбитражным судом области на основании следующего.

В силу части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку исковые требования Наумовой И.В. заявлены, в том числе и на основании норм корпоративного права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящий спор в силу статьи 33 и части 2 статьи 225.1 АПК РФ относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N ВАС-16252/10 от 10.12.2010 года.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Частью 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При таких обстоятельствах требования Наумовой И.В. о признании договоров поручительства недействительными, связанные с защитой права на долю, входящую в состав общего имущества супругов, и заявленные на основании статей 10 и 168 ГК, не являются спором о разделе такого имущества и, следовательно, подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Довод Горохова И.В. о том, что исковые требования Наумовой И.В. не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела, поскольку аналогичные требования были рассмотрены судом общей юрисдикции, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции.

Как следует из представленных Гороховым И.В. ксерокопий судебных актов, требование о недействительности договоров в суде общей юрисдикции было заявлено Наумовой И.В. на основании норм семейного права, тогда как в рамках настоящего дела требование о недействительности договоров поручительства заявлено на основании статей 10 и 168 ГК РФ, т.е. в данном случае Наумова И.В. обратилась в арбитражный суд области считая себя сособственником доли и соучастником ООО "ЭДЕЛЬ".

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителей апелляционных жалоб ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. о неправомерности выводов суда первой инстанции относительно злоупотребления правом со стороны Ткаченко В.И., а также о необходимости получения согласия Наумовой И.В. на заключение спорных договоров поручительства судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Утверждение заявителей жалоб о том, что заключение договоров поручительства не является распоряжением общим имуществом, противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Довод ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. о том, что в результате раздела общего имущества супругов Наумова И.В. не имеет права на имущество ООО "ЭДЕЛЬ", также подлежит отклонению, как основанное на неправильном толковании статей 34, 35, 39 СК РФ.

Ссылка ООО "ЭДЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего, Ткаченко В.И. и Горохова И.В. на то, что арбитражный суд области неправомерно не принял во внимание многочисленные вступившие в законную силу судебные акты (решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.07.2011 по делу N А08-3930/2011, решения Левобережного районного суда г. Воронежа от 10.02.2011 и 16.02.2011), имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, в рамках которых было установлено, что какие-либо права и законные интересы Наумовой И.В. при заключении договоров поручительства от 07.06.2009, от 01.09.2009, от 01.10.2009 и от 01.04.2010 не были затронуты и нарушены, то она также подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку основания исков по вышеуказанным делам и по настоящему делу являются различными, в связи с чем, данные судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 03.04.2012 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на её заявителей - ООО "ЭДЕЛЬ", Ткаченко В.И. и Горохова И.В.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 по делу N А08-7742/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬ", Ткаченко Владимира Ивановича, Горохова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая