Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2012 г. N 01АП-3321/12

г. Владимир

31 июля 2012 г.

Дело N А43-9012/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2012 по делу N А43-9012/2012, принятое судьей Кабакиной Е.Е. по иску общества с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород", г. Кстово Нижегородской области (ИНН 5250037524, ОГРН 10652250027897), к обществу с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг", г. Нижний Новгород (ИНН 5258046721, ОГРН 1035205152454), о признании права собственности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" - Подоксенов М.В. по доверенности от 16.07.2012, сроком действия на один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" - не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" о признании права собственности на автомобиль ГАЗ 31105, 2007 года выпуска, VIN: X9631105071397556 на основании статей 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением от 05.05.2012 Арбитражный суд Нижегородской области отказал истцу в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что удовлетворение иска без учета правил статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" повлечет принятие решения о правах и обязанностях кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг"; а также, что требование о признании права собственности как вещно-правовой способ защиты права в данной ситуации не может быть использован, поскольку между сторонами имели место обязательственные отношения. Заявитель пояснил, что арендные и выкупные платежи полностью перечислены ответчику. В связи с этим ответчик, получив полную стоимость автомобиля, останется его собственником, что приведет к неосновательному обогащению со стороны ответчика.

Заявитель указал, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих вывод суда о нарушении ответчиком порядка отчуждения автомобиля. Кроме того, в соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договора должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. При этом пояснил, что по окончании срока договора конкурсный управляющий организовал получение от лизингополучателя выкупного платежа за предмет лизинга по договору (платежное поручение от 06.04.2011 N 1151), что свидетельствует о завершении исполнения условий купли-продажи в договоре финансовой аренды (лизинга), обуславливающий переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, то есть спорный автомобиль. Таким образом, отчуждение автомобиля произошло полностью в рамках требований главы 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В дополнении к апелляционной жалобе от 17.07.2012 заявитель отметил, что после перечисления всех лизинговых платежей письмом от 11.03.2011 истец направил в адрес ответчика предложение о заключении договора купли-продажи, в ответ на которое последний выставил счет от 18.03.2011 N 10. Платежным поручением от 06.04.2011 N 1151 указанный счет оплачен истцом в полном объеме. Данные обстоятельства, по его мнению, свидетельствуют о заключенности сторонами договора купли-продажи спорного имущества.

ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание суда не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Роспрокат-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ГЭС-НН" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2008 N 60.08-Л, по условиям которого лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность имущество (легковой автомобиль ГАЗ 31105, 2007 года выпуска, VIN: X9631105071397556) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а последний - принять и выплатить лизинговые платежи в порядке и сроки, определенные в приложении N3.

Договором предусмотрено, что предмет лизинга передается сроком на 36 месяцев, начиная с даты приемки предмета лизинга лизингополучателем (пункт 2.1).

Общая сумма договора определена в размере 530 168 руб. 39 коп., при этом авансовый платеж составил 121 419 руб. 72 коп., выкупная стоимость предмета лизинга - 1500 руб. (пункт 3 договора).

График расчета платежей согласован сторонами в приложении N 3 к договору.

В соответствии с пунктом 1.1.13 основных условий договора финансовой аренды (приложения N 2 к договору) по окончании срока действия настоящего договора лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга или выкупить его на условиях, определенных разделом 4 приложения.

Согласно пункту 4.1 основных условий договора предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю на весь срок действия договора, является собственностью лизингодателя.

Право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в случае приобретения его на основании договора купли-продажи, условия которого определяются сторонами договора дополнительно. Лизингополучатель, имеющий намерение приобрести предмет лизинга в собственность, обязан не позднее чем за 10 дней до окончания срока действия договора направить лизингодателю извещение о намерении заключить договор купли-продажи предмета лизинга (пункт 4.2 приложения N 2 к договору).

В пункте 4.3 приложения N 2 к договору стороны определили, что в случае получения лизингодателем извещения лизингополучателя о намерении приобрести предмет лизинга, стороны обязаны заключить договор купли-продажи в течение 5 календарных дней с даты окончания срока действия договора лизинга.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 14.03.2008.

Письмом от 11.03.2011 исх.N 221, адресованным ответчику, ООО "ГЭС-НН" предложило оформить договор купли-продажи спорного автомобиля.

ООО "РОСПРОКАТ -Лизинг" выставило лизингополучателю счет от 18.03.2011 N 10 на оплату выкупной стоимости автомобиля по договору лизинга от 05.03.2008 N 60.08-Л в сумме 1500 руб.

Платежным поручением от 06.04.2011 N 1151 истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 1500 руб. в качестве выкупной стоимости автомобиля.

ООО "ГЭС-НН", полагая, что у него возникло право собственности на спорное имущество, а ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" неправомерно уклоняется от оформления договора купли-продажи предмета лизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска, сославшись на статью 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", мотивировав это тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения спорного имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", совершение сделок по отчуждению имущества должника в ином порядке повлечет принятие решения о правах и обязанностях кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг".

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)").

Судом установлено, что ООО "ГЭС-НН" произвело оплату всех лизинговых платежей и платежным поручением от 06.04.2011 N 1151 перечислило лизингодателю выкупную стоимость в размере 1500 рублей. Условиями договора лизинга от 05.03.2008 N60.08-Л предусмотрено право лизингополучателя на приобретение предмета лизинга в собственность на основании договора купли-продажи, однако данный договор истец и ответчик не заключили.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2010 по делу N А43-1887/2009 ООО "РОСПРОКАТ-ЛИЗИНГ" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 указанного закона (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что выкупной платеж оплачен лизингополучателем после возбуждения в отношении ООО "РОСПРОКАТ-ЛИЗИНГ" дела о банкротстве, то есть на момент признания должника банкротом предмет лизинга находился в собственности лизингодателя, и пришел к правомерному выводу о том, что легковой автомобиль ГАЗ 31105, 2007 года выпуска, VIN: X9631105071397556, являющийся объектом договора лизинга, вошел в состав конкурсной массы и на него распространяется специальный порядок отчуждения, нарушение данного порядка повлечет принятие решения о правах и обязанностях кредиторов ООО "РОСПРОКАТ-ЛИЗИНГ".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выплата лизинговых платежей, направление в адрес ответчика предложения о заключении договора купли-продажи, выставление последним счета на оплату выкупной стоимости автомобиля и его оплата истцом в полном объеме свидетельствуют о заключении между сторонами договора купли-продажи предмета лизинга, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из анализа условий пунктов 4.2, 4.3 приложения N 2 к договору с учетом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует обязанность сторон по заключению договора купли-продажи, на основании которого переходит право собственности на предмет лизинга.

Доказательств заключения между сторонами договора купли-продажи спорного имущества в материалах дела не имеется. Указанные заявителем обстоятельства не свидетельствуют о наличии заключенного договора купли-продажи предмета лизинга, как того требуют условия договора лизинга.

В связи с изложенным у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания за истцом права собственности на спорное имущество.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с получением последним полной стоимости автомобиля не является основанием для удовлетворения заявленных требований истца. Вопрос о возврате уплаченных денежных средств ответчик вправе решить в самостоятельном порядке.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Каких-либо новых обстоятельств суду апелляционной инстанции не приведено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2012 по делу N А43-9012/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова