Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2012 г. N 01АП-3271/12

г. Владимир

01 августа 2012 г.

Дело N А79-6318/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.08.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Урлекова В.Н.,

судей Смирновой И.А., Кирилловой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" (г. Ночебоксарск, ул. Промышленная, д. 101, ИНН 2124009521, ОГРН 1022100910226) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2012 по делу N А79-6318/2012, принятое судьей Кисаповой Н.В.,

по заявлению компании ТЕЛОС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании участвуют представители:

открытого акционерного общества "Химпром" - Виноградова Л.Е. по доверенности от 27.02.2012 N НЧХП/830;

от компании ТЕЛОС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - Малахов А.В. по доверенности от 16.12.2011.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, Арсентьев В.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Первый арбитражный апелляционный суд установил:

Компания "THELOS HOLDINGS LIMITED" (далее - Компания) обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительными решений Совета директоров открытого акционерного общества "Химпром" (далее - Общество, ОАО "Химпром") от 24.01.2012 по вопросам 1, 2, 5 и 8 повестки дня, решений внеочередного собрания акционеров Общества от 13.03.2012.

В порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Компания заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров Общества утверждать решение о дополнительном выпуске акций на основании решения совета директоров от 24.01.2012 и решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала от 13.03.2012 и запрета Федеральной службе по финансовым рынкам России (далее - Служба) регистрировать дополнительный выпуск 2 200 000 000 обыкновенных именных акций ОАО "Химпром" на основании решения общего собрания акционеров от 13.03.2012 об увеличении уставного капитала.

Определением суда от 16.05.2012 заявленные Компанией требования удовлетворены частично. Арбитражный суд Чувашской Республики запретил Службе регистрировать дополнительный выпуск 2 200 000 000 обыкновенных именных акций ОАО "Химпром" на основании решения общего собрания акционеров от 13.03.2012 об увеличении уставного капитала.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 16.05.2012.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в данном случае заявленная обеспечительная мера в виде запрета Службе осуществлять государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг не связана с предметом исковых требований.

Общество полагает, что Компанией не приведено доказательств возможности причинения ей ущерба, нарушения её прав и законных интересов в случае непринятия судом заявленной обеспечительной меры.

ОАО "Химпром" считает, что судом при вынесении определения не соблюден баланс интересов сторон, поскольку принятие заявленной обеспечительной меры приведет к значительным убыткам Общества.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Компания в письменных объяснениях по апелляционной жалобе и Арсентьев В.И. в отзыве на апелляционную жалобу просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель в судебном заседании поддержал позицию Компании.

Служба отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность судебного акта правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 данной статьи определено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом рассмотрения настоящего дела является требование о признании недействительным решения Совета директоров Общества и общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

В данном случае непринятие обеспечительной меры в виде запрета Службе регистрировать дополнительный выпуск акций Общества на основании решения общего собрания акционеров от 13.03.2012 может затруднить исполнение судебного акта, принятого по итогам рассмотрения настоящего искового заявления, поскольку в ином случае истцам придется предъявлять дополнительные иски об оспаривании государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Принятая арбитражным судом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, необходима для обеспечения исполнения судебного акта, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что соответствует пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, Арбитражным судом Чувашской Республики не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд оставляет оспариваемое определение Арбитражного суда Чувашской Республики без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2012 по делу N А79-6318/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.Н. Урлеков

Судьи

И.А. Смирнова М.Н. Кириллова