Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2012 г. N 01АП-2932/12

г. Владимир

30 июля 2012 г.

Дело N А43-41067/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - Летавиной Ирины Евгеньевны - Козлова В.А. по доверенности от 22.09.2011 (срок действия 3 года);

от истца - конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Летавина Олега Геннадьевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 44931);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Летавина Олега Геннадьевича - Козлова В.А. по доверенности от 27.10.2011 (срок действия 3 года);

Летавиной Ирины Олеговны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 44929);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя земля" - Родиной Е.Н. по доверенности от 15.10.2011 (срок действия 3 года);

МИНФС N 7 по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 44933),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Летавиной Ирины Евгеньевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2012 по делу N А43-41067/2011, принятое судьей Трухиной Ю.П.

по иску конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Летавина Олега Геннадьевича - Разумова Александра Юрьевича, г.Шахунья Нижегородской области, к Летавиной Ирине Евгеньевне, г.Нижний Новгород, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Летавина Олега Геннадьевича Разумов Александр Юрьевич (далее - к/у Разумов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Летавиной Ирине Евгеньевне (далее - Летавина И.Е.) о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Своя земля" (далее ООО УК "Своя земля") и о лишении Летавиной И.Е. права на указанную долю уставного капитала.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4004/2009 от 28.07.2009 ИП Летавин О.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4004/2009 от 15.06.2010 конкурсным управляющим ИП Летавина О.Г. утвержден Разумов А. Ю. Летавина И. Е. является участником ООО УК "Своя земля" с долей в уставном капитале в размере 40N , из которых: 10% доли принадлежит ей на основании договора купли-продажи от 23.07.2007, заключенного с Летавиным О.Г., а 30% доли - на основании договора купли-продажи от 06.12.2010, заключенного с Летавиной И.О. При этом последняя являлась собственником указанной доли на основании договора дарения от 05.11.2008, заключенного с Летавиным О.Г. и признанного недействительным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2011 по делу А43-4004/2009. Истец полагает, что недействительный договор дарения доли в уставном капитале ООО УК "Своя земля" от 05.11.2008 не повлек возникновения права собственности на долю у Летавиной И.О. и последняя не могла произвести ее отчуждение Летавиной И.Е. В связи с этим и Летавина И.Е. не может являться добросовестным приобретателем.

Ответчик - Летавина И.Е. с иском не согласен. До вынесения судебного акта заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением от 25.04.2012 по делу N А43-41067/2011 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования к/у Разумова А.Ю: за Летавиным О.Г. признано право собственности на 30% доли в уставном капитале ООО УК "Своя земля". Летавина И.Е. лишена права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО УК "Своя земля".

Летавина И.Е., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.04.2012 в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, судом необоснованно применены статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению.

Кроме того, заявитель указывает, что доля в уставном капитале общества в размере 30% у истца не выбывала, так как в рамках дела о банкротстве ИП Летавина О.Г. договор дарения от 05.11.2008 доли в размере 30% в уставном капитале ООО УК "Своя земля", заключенный между ИП Летавиным О.Г. и его дочерью Летавиной И.О., признан недействительным.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель третьего лица Летавина О.Г. с жалобой согласен.

Представитель третьего лица ООО УК "Своя земля" в судебном заседании и в отзыве от 22.06.2012 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлениям от 10.07.2012, 16.07.2012 истец (к/у Разумов А.Ю.) и третье лицо (МИФНС) просят рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 26.10.2006 МРИ ФНС N 7 по Нижегородской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО УК "Своя Земля", учредителями которого являлись Летавин О.Г. с 90% доли в уставном капитале и Сдобнякова О.Г. с 10% доли в уставном капитале.

14.03.2007 Летавин О.Г. продал принадлежавшие ему 50% доли уставного капитала общества Пантелееву Д.В.

Летавин О.Г. продал 10% доли уставного капитала общества

Летавиной И.Е.

05.11.2008 по договору дарения ИП Летавин О.Г. подарил 30% доли в

уставном капитале ООО УК "Своя земля" своей дочери - Летавиной И.О.

Кроме того, 08.06.2010 Сдобнякова О.Г. подарила принадлежавшие ей 10% доли в уставном капитале общества Летавиной И.О.

Впоследствии (06.12.2010) Летавина И.О. произвела отчуждение 40% доли в уставном каптале общества Летавиной И.Е., двоюродной сестре должника, в том числе 30 % доли в уставном капитале, полученной по сделке дарения с Летавиным О.Г. от 05.11.2008.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4004/2009 от 28.07.2009 ИП Летавин О.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4004/2009 от 15.06.2010 конкурсным управляющим ИП Летавина О.Г. утвержден Разумов А.Ю.

В рамках дела о банкротстве ИП Летавина О.Г. признан недействительным договор дарения от 05.11.2008 доли в размере 30% в уставном капитале ООО УК "Своя земля", заключенный между ИП Летавиным О.Г. и его дочерью Летавиной И.О.

Истец, полагая, что доля в уставном капитале ООО УК "Своя земля" в размере 30% приобретена Летавиной И.Е. у лица, которое не вправе было отчуждать эту долю, а сама Летавина И.Е. является недобросовестным приобретателем, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Положения данной нормы права корреспондируют правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации: если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с частью 2 приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судом первой инстанции верно указано на то, что исковые требования являются виндикационными, направленными на восстановление права на долю в уставном капитале общества в размере 30%, которая была приобретена ответчиком результате исполнения последовательных сделок между Летавиным О.Г. и Летавиной И.О., а впоследствии между Летавиной И.О. и Летавиной И.Е.

Для решения вопроса об изъятии спорного имущества, в том числе доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью из владения ее приобретателя, получившего имущество по сделке с лицом, не являющимся ее управомочным отчуждателем, необходимо установление следующих обстоятельств:

-отсутствие у отчуждателя спорного имущества права распоряжения им;

-приобретение имущества по сделке, направленной на переход права собственности, соответствующей признакам действительной сделки во всем, за исключением совершения ее неуправомоченным отчуждателем;

-отсутствие между истцом, полагающим себя собственником имущества, и приобретателем отношений обязательственно-правового характера, в том числе связанных с применением последствий недействительности сделки;

-фактическое исполнение сделки с неуправомоченным отчуждателем, то есть совершение ее сторонами всех действий, необходимых для перехода права собственности;

-выяснение того, мог ли ответчик (приобретатель спорного имущества) знать об отсутствии у продавца права распоряжения вещью, в том числе титула собственника;

-установление обстоятельств выбытия вещи (доли в уставном капитале) из владения ее собственника;

-возмездность приобретения имущества ответчиком; безвозмездность приобретения имущества от лица, которое не имело права его отчуждать, позволяет истребовать это имущество во всех случаях, в том числе и при выбытии имущества из владения собственника по его воле, добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Определением суда от 18.03.2011 по делу N А43-4004/2009 установлено, что договор дарения, заключенный между Летавиным О.Г. и Летавиной И.О., является безвозмездной сделкой, совершенной между близкими родственниками менее чем за 4 месяца до подачи заявления ИП Летавиным О.Г. о признании его несостоятельным (банкротом). Следовательно, договор дарения доли уставного капитала от 05.11.2008 является недействительным.

Последующие действия Летавиной И.О. (одаряемой) по продаже доли уставного капитала Летавиной И.Е. являются недействительными, поскольку на момент их совершения Летавина И.О. не имела право на отчуждаемое ею имущество.

При этом, приобретая 06.12.2010 долю в уставном капитале ООО УК "Своя земля", Летавина И.Е. должна была знать об отсутствии у лица, продавшего спорную долю (Летавиной И.О.), права на ее отчуждение, поскольку состоит в родственных отношениях с Летавиным О.Г. и Летавиной И.О. Кроме того, проявляя обычную степень осмотрительности, ответчик должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы имущества, приняв во внимание значительность размера доли, а также наличие в общедоступных источниках информации о поступившем заявлении о несостоятельности (банкротстве) ИП Летавина О.Г.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания ответчика Летавиной И.Е. добросовестным покупателем спорной доли уставного капитала.

Что касается возмездности договора купли-продажи доли уставного капитала от 06.12.2010, то само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о добросовестности ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования к/у ИП Летавина О.Г. Разумова А.Ю. подлежащими удовлетворению.

До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика Летавиной И.Е. заявил ходатайство о применении к исковым требованиям к/у Разумова А.Ю. срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не начинает течь заново.

Таким образом, срок исковой давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

Как установлено судом, доля уставного капитала ООО УК "Своя земля" выбыла из владения Летавина О.Г. в результате действий Летавиной И.О., направленных на отчуждение таковой при отсутствии каких-либо законных оснований. До этого момента, как следует из представленных в дело протоколов собрания участников ООО УК "Своя земля", а также письменных объяснений Летавиной И.Е. и Летавиной И.О., участие в деятельности общества фактически принимал Летавин О.Г. Следовательно, спорная доля до 06.12.2010 из его владения не выбывала.

При таких обстоятельствах ИП Летавин О.Г. узнал или должен был узнать о нарушении своих прав именно с даты заключения договора купли-продажи принадлежавшей ему доли уставного капитала от 06.12.2010.

Конкурсный управляющий при предъявлении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения реализует права участника общества на защиту нарушенного права, назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, к спорным отношениям применяется общий срок исковой давности и обычный порядок его исчисления. В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

С исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения по настоящему делу к\у Разумов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области 28.12.2011, то есть в пределах срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Основания для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве безусловного основания для отмены судебного акта при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2012 по делу N А43-41067/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Летавиной И.Е. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина