Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2012 г. N 14АП-4184/12

г. Вологда

03 августа 2012 г.

Дело N А52-6973/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 августа 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Троицкой М.В. по доверенности от 19.04.2012 N 316, от открытого акционерного общества "Финансовая корпорация "Открытие" Троицкой М.В. по доверенности от 19.07.2012 N 19-07/12, от открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ" Троицкой М.В. по доверенности от 25.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро" на определение Арбитражного суда Псковской области от 03 апреля 2012 года по делу N А52-6973/2009 (судья Васильева О.Г.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро" (ОГРН 1076027003172, далее - ООО "Рубеж-Агро") обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 03 апреля 2012 года, которым в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена истца - открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1037711013295, далее - ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ") на его правопреемника - открытое акционерное общество "Финансовая корпорация "ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1107746979196, далее - ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ") и замена ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ" на его правопреемника - Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, далее - Агентство).

В обоснование жалобы ООО "Рубеж-Агро" указывает на то, что заявление о процессуальном правопреемстве с аналогичным комплектом документов было предметом рассмотрения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в рамках настоящего дела и в его удовлетворении вышестоящими инстанциями было отказано. Просит определение Арбитражного суда Псковской области от 03.04.2012 отменить и отказать Агентству в производстве замены истца по делу.

В судебном заседании представитель ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", Агентства поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", Агентства, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 25.02.2010 исковые требования открытого акционерного общества "Банк "Петровский" (далее - ОАО "Банк "Петровский") к обществу с ограниченной ответственностью "Питерснаб" (далее - ООО "Питерснаб") о взыскании 280 000 000 руб. долга по возврату кредита и 20 122 449 руб. 43 коп. процентов за пользование кредитом оставлены без рассмотрения, в удовлетворении требования ОАО "Банк "Петровский" об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Рубеж-Агро", отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2010 указанное решение в части отказа в удовлетворении исковых требований ОАО "Банк "Петровский" об обращении взыскания на заложенное имущество отменено, дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2010 удовлетворены исковые требования ОАО "Банк "Петровский" об обращении взыскания на заложенные по договору ипотеки от 29.06.2009 N 1174З-1/09 принадлежащие ООО "Рубеж-Агро" земельные участки путем продажи их на публичных торгах с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 75 451 000 руб.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 произведена замена ОАО "Банк "Петровский" на правопреемника - ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2011, решение суда первой инстанции изменено в части установления начальной продажной цены заложенного имущества в размере 300 122 449 руб. 43 коп.

Из материалов дела следует, что между ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" и ООО "ФК "ОТКРЫТИЕ" 16.09.2010 заключен договор уступки прав требования к ООО "Питерснаб" по кредитному договору от 15.11.2007 N 1147КЛЗ/07 с учетом всех дополнительных соглашений, а также связанные с ним права требования на обеспечение, перечисленные в п. 1.3 договора уступки прав требования.

В соответствии с требованиями гражданского законодательства 23.09.2010 стороны произвели государственную регистрацию перехода прав на основании договора цессии на недвижимое имущество, находящееся в залоге по договору об ипотеке недвижимого имущества от 29.06.2009 N 1174 3-1/09 с учетом дополнительного соглашения от 08.07.2009, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Уведомление об уступке прав требования направлено должнику, что подтверждается реестром почтовых отправлений от 02.03.2011.

Впоследствии между ООО "ФК "ОТКРЫТИЕ" и Агентством заключено соглашение об отступном от 27.09.2010 N 2010-0374/8, по условиям которого все права требования к ООО "Питерснаб" по указанному выше кредитному договору, а также связанные с ним права на обеспечение, переходят к Агентству.

В результате реорганизации в форме преобразования правопреемником ООО "ФК "ОТКРЫТИЕ" является ОАО "Финансовая корпорация "ОТКРЫТИЕ".

Государственная регистрация перехода прав залогодержателя по соглашению об отступном к Агентству на недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки от 29.06.2009 N 1174 З-1/09 с учетом дополнительного соглашения от 08.07.2009, произведена в установленном законом порядке в ЕГРП 24.01.2011.

Уведомления об уступке прав требования Агентством по кредитному договору и обеспечительным договорам были направлены ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", должнику заказными письмами, что подтверждается реестром почтовых отправлений от 02.03.2011.

ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ", ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", Агентство обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве и замене стороны (истца) по делу ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" на ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", а ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ" в свою очередь на Агентство.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в силу прямого указания закона уступка прав требования и реорганизация юридического лица является основанием для замены стороны в процессе.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд апелляционный инстанции считает, что договор уступки прав требования от 16.09.2010 N ФК-10/297 и соглашение об отступном от 27.09.2010 N 2010-0374/8 соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и их условия не противоречат нормам действующего законодательства, доказательства уступки прав требования соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств по делу.

Поскольку материалами дела документально подтвержден переход от ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" к ООО "ФК "ОТКРЫТИЕ" на основании договора уступки прав требования от 16.09.2010 N ФК-10/297 права требования долга к ООО "Питерснаб" по кредитному договору, а также связанных с ним прав требования на обеспечение, а в последующем переход ООО "ФК "ОТКРЫТИЕ" (правопреемником которого является ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ") к Агентству на основании соглашения об отступном от 27.09.2010 N 2010-0374/8 права требования долга к ООО "Питерснаб" по кредитному договору, а также связанных с ним прав требования на обеспечение, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" на ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", замену ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ" на Агентство.

Довод подателя жалобы о том, что аналогичное заявление о процессуальном правопреемстве было предметом рассмотрения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и в его удовлетворении заявителем было отказано, не принимается судом апелляционной инстанции.

Как следует из постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" о процессуальном правопреемстве было отклонено судом на основании части 5 статьи 159 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 20 июля 2011 года в удовлетворении аналогичного ходатайства отказал, сославшись на то, что в документах, на которые ссылается ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", не усматривается, что ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ", являющееся истцом по настоящему делу, выбыло из установленных принятыми по настоящему делу судебными актами правоотношений.

Постановление суда кассационной инстанции было обжаловано в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, который определением от 21.11.2011 N ВАС-12417/11 отказал в передаче дела в Президиум и указал на то, что заявители не лишены права обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения судебного акта.

Поскольку заявление о процессуальном правопреемстве ранее не рассматривалось по существу, истец и ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", представив все необходимые доказательства, правомерно обратились с указанным ходатайством на стадии исполнения судебного акта.

Не усмотрев оснований для отказа в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" на ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ", и замену ОАО "ФК "ОТКРЫТИЕ" на Агентство.

Судебная коллегия считает, что выводы суда являются правильными и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 03 апреля 2012 года по делу N А52-6973/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова